中级会计师

(二) 证券上市的条件

1. 股票上市的条件

股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：

(1) 股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行;

(2) 公司股本总额不少于人民币3 000万元;

(3) 公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上;

(4) 公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

证券交易所可以规定高于上述规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。国家鼓励符合产业政策并符合上市条件的公司股票上市交易。

申请股票上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：(1) 上市报告书;(2) 申请股票上市的股东大会决议;(3) 公司章程;(4) 公司营业执照;(5) 依法经会计师事务所审计的公司最近3年的财务会计报告;(6) 法律意见书和上市保荐书;(7) 最近一次的招股说明书;(8) 证券交易所上市规则规定的其他文件。

2. 公司债券上市的条件

公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：

(1) 公司债券的期限为1年以上;

(2) 公司债券实际发行额不少于人民币5 000万元;

(3) 公司申请债券上市时应符合法定的公司债券发行条件。

申请公司债券上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：(1) 上市报告书;(2) 申请公司债券上市的董事长决议;(3) 公司章程;(4) 公司营业执照;(5) 公司债券募集办法;(6) 公司债券的实际发行数额;(7) 证券交易所上市规则规定的其他文件。申请可转换为股票的公司债券上市交易，还应当报送保荐人出具的上市保荐书。

3. 证券投资基金上市的条件

封闭式基金的基金份额，经基金管理人申请，国务院证券监督管理机构核准，可以在证券交易所上市交易。国务院证券监督管理机构可以授权证券交易所依照法定条件和程序核准基金份额上市交易。

基金份额上市交易，应当符合下列条件：

(1) 基金的募集符合证券投资基金法的规定;

(2) 基金合同期限为5年以上;

(3) 基金募集金额不低于2亿元人民币;

(4) 基金份额持有人不少于1 000人;

(5) 基金份额上市交易规则规定的其他条件。

基金份额上市交易规则由证券交易所制定，报国务院证券监督管理机构核准。

开放式基金在销售机构的营业场所销售及赎回，不上市交易。开放式基金的基金份额的申购、赎回和登记，由基金管理人负责办理;基金管理人可以委托经国务院证券监督管理机构认定的其他机构代为办理。基金管理人可以委托经国务院证券监督管理机构认定的其他机构代为办理。基金管理人应当在每个工作日办理基金份额的申购、赎回业务;基金合同另有约定的，按照其约定。

(三) 证券上市的程序

1. 申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易。

2. 申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。

3. 股票上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。签订上市协议的公司除公告上述文件外，还应当公告下列事项：

(1) 股票获准在证券交易所交易的日期;

(2) 持有公司股份最多的前10名股东的名单和持股数额;

(3) 公司的实际控制人;

(4) 董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。

4. 公司债券上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上述协议的公司应当在规定的期限内公告公司债券上市文件及有关文件，并将其申请文件置备于指定场所供公众查阅。

5. 对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。

(四) 证券上市的暂停与终止

1. 股票上市的暂停与终止

上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：

(1) 公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件;

(2) 公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者;

(3) 公司有重大违法行为;

(4) 公司最近3年连续亏损;

(5) 证券交易所上市规则规定的其他情形。

上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：

(1) 公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件;

(2) 公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正;

(3) 公司最近3年连续亏损，在其后1个年度内未能恢复盈利;

(4) 公司解散或者被宣告破产;

(5) 证券交易所上市规则规定的其他情形。

2. 公司债券上市的暂停与终止

公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：

(1) 公司有重大违法行为;

(2) 公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件;

(3) 公司债券所募集资金不按照核准的用途使用;

(4) 未按照公司债券募集办法履行义务;

(5) 公司最近两年连续亏损。

公司有第(1)项、第(4)项所列情形之一经查实后果严重的，或者有第(2)项、第(3)项、第(5)项所列情形之一，在限期内未能消除的，由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。

公司解散或者被宣告破产的，由证券交易所终止其上市交易。

3. 证券投资基金上市的暂停或终止

基金份额上市交易后，有下列情形之一的，由证券交易所暂停其上市交易：

(1) 发生重大变更而不符合上市条件;

(2) 违反国家法律、法规，国务院证券监督管理机构决定暂停上市;

(3) 严重违反投资基金上市规则;

(4) 国务院证券监督管理机构和证券交易所认为须暂停上市的其他情形。

基金份额上市交易后，有下列情形之一的，由证券交易所终止其上市交易，并报国务院证券监督管理机构备案：

(1) 不再具备《证券投资基金法》规定的上市交易条件;

(2) 基金合同期限届满;

(3) 基金份额持有人大会决定提前终止其上市交易;

(4) 基金合同约定的或者基金份额上市交易规则规定的终止上市交易的其他情形。

三、信息披露制度

信息披露制度，又称信息公开制度，是证券发行人、上市公司及其他主体，一战法律规定的方式，将证券发行、交易及与之有关的重大信息予以公开的一种法律制度。

信息披露制度包括证券发行的信息披露和持续信息公开。

(1) 证券发行的信息披露，是指证券公开发行时对发行人、拟发行的证券以及与发行证券有关的信息进行披露。该类信息披露文件主要有招股说明书、募集说明书、上市公告书等。

(2) 持续信息公开，是指证券上市交易过程中发行人、上市公司对证券上市交易及与证券交易有关的信息要进行持续的披露。该类信息披露文件主要有上市公司定期报告(包括中期报告和年度报告)和上市公司临时报告(即重大事件公告)。

《证券法》规定，发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。经国务院证券监督管理机构核准依法公开发行股票，或者经国务院授权的部门核准依法公开发行公司债券，应当公告招股说明书、公司债券募集办法。依法公开发行新股或者公司债券的，还应当公告财务会计报告。

中国证监会《上市公司信息披露管理办法》(2006)规定，上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。上市公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。中国证监会可以对金融、房地产等特殊行业上市公司的信息披露作出特别规定。

(一) 证券发行的信息披露

1. 发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送的证券发行申请文件，必须真实、准确、完整。不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2. 发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书。招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整。

3. 保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签字、盖章。保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具的发行保荐书的真实性、准确性、完整性负责。

4. 证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查;发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动;已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。

5. 为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。

6. 上市公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。

2012年会计职称考试科目经济法章节重点解析八

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