中级会计师

(二) 上市公司定期报告

上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

1. 中期报告

上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起两个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的中期报告，并予公告：

(1) 公司财务会计报告和经营情况;

(2) 涉及公司的重大诉讼事项;

(3) 已发行的股票、公司债券变动情况;

(4) 提交股东大会审议的重要事项;

(5) 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

证券法所规定的中期报告实际上仅指半年报。根据企业会计准则和《关于印发<公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定>的通知》(证监公司字[2007]46号)的规定，上市公司应在会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制季度报告，并将季度报告正文刊登于至少1种中国证监会指定的报纸上，将季度报告全文(包括正文及附录)刊登于中国证监会指定的互联网网站上。同时，第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告。季报属于广义的中期报告的范畴，一般不需经过审计，但中国证监会和上交所、深交所另有规定的除外。上市公司无法在规定期限内完成季报披露工作的，应当及时向证券交易所提交书面说明，同时公告未能如期披露的原因及延迟披露的最后期限。证券交易所可以对未按规定披露季报的上市公司的股票及其衍生品种实施停牌，直至其披露季报，同时对上市公司及其相关人员予以公开谴责。从这一意义上讲，季度报告不属于《证券法》规定的中期报告的内容，但仍是上市公司需要进行信息披露的重要内容。

2. 年度报告

上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起4个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的年度报告，并予公告：

(1) 公司概况;

(2) 公司财务会计报告和经营情况;

(3) 董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况;

(4) 已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多的前10名股东名单和持股数额;

(5) 公司的实际控制人;

(6) 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

(三) 上市公司临时报告

发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

所谓重大事件，主要包括：

(1) 公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(2) 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(3) 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(4) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

(5) 公司发生重大亏损或者重大损失;

(6) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(7) 公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;

(8) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(9) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

(10) 涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(11) 公司涉嫌犯罪被司法机立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

(12) 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

(四) 信息的发布与监督

1. 上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。

2. 发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任;发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外;发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。

3. 依法必须披露的信息，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

4. 国务院证券监督管理机构对上市公司年度报告、中期报告、临时报告以及公告的情况进行监督，对上市公司分派或者配售新股的情况进行监督，对上市公司控股股东及其他信息披露义务人的行为进行监督。证券监督管理机构、证券交易所、保荐人、承销的证券公司及有关人员，对公司依照法律、行政法规规定必须作出的公告，在公告前不得泄露其内容。

5. 证券交易所决定暂停或者终止证券上市交易的，应当及时公告，并报国务院证券监督管理机构备案。

四、限制的交易行为

(一) 对证券交易主体的限制

1. 证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定期限内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。任何人在成为上述所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。

2. 为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。除上述规定外，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。

3. 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持有公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

(二) 对证券交易客体的限制

1. 证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行并交付的证券。非依法发行的证券，不得买卖。

2. 依法发行的股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得买卖。

3. 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

(三) 对短线交易的限制

上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照上述规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照上述规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

(四) 对交易收费的限制

证券交易的收费必须合理，并公开收费项目、收费标准和收费办法。证券交易的收费项目、收费标准和管理办法由国务院有关主管部门统一规定。

五、禁止的交易行为

(一) 虚假陈述或信息误导

1. 虚假陈述

虚假陈述，是指信息披露义务人违反证券法律规定，在证券发行或者交易过程中，对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息是发生重大遗漏、不正当披露信息的行为。

(1) 虚假记载，是指信息披露义务人在披露信息时，将不存在的事实在信息披露文件中予以记载的行为。

(2) 误导性陈述，是指虚假陈述行为人在信息披露文件中或者通过媒体，作出使投资人对其投资行为发生错误判断并产生重大影响的陈述。

(3) 重大遗漏，是指信息披露义务人在信息披露文件中，未将应当记载的事项完全或者部分予以记载。

(40 不正当披露，是指信息披露义务人未在适当期限内或者未以法定方式公开披露应当披露的信息。

2. 信息误导

(1) 禁止国家工作人员、传播媒介从业人员和有关人员编造、传播虚假信息，扰乱证券市场。

(2) 禁止证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。

(3) 各种传播媒介传播证券市场信息必须真实、客观，禁止误导。

2012年会计职称考试科目经济法章节重点解析八

（责任编辑：xll）