证券从业资格证

本文主要介绍2012年证券从业资格考试证券发行与承销第十章讲义(7),希望本文能够帮助您更好的全面了解2012年证券从业资格考试的相关重点!!

第七节 证券公司债券的发行与承销

证券公司债不包括证券公司发行的可转债和次级债券。证监会依法对证券公司债的发行和转让行为进行监督。证券公司债券可向社会公开发行，也可向合格投资者定向发行。

一、发行条件、条款设计要求及其他安排

(一)发行条件

1.基本条件。证券公司公开发行债券，除应当符合《证券法》规定的条件外(参见本章第三节)，还应当符合下列要求：(1)发行人最近1期未经审计的净资产不低于10亿元;(2)各项风险监控指标符合中国证监会的有关规定;(3)最近两年内未发生重大违法违规行为;(4)具有健全的股东会、董事会运作机制及有效的内部管理制度，具备适当的业务隔离和内部控制技术支持系统;(5)资产未被具有实际控制权的自然人、法人或其他组织及其关联人占用;(6)中国证监会规定的其他条件。证券公司定向发行债券，除应当符合《证券法》规定的条件外，还应当符合前述第(2)～(6)项所规定的要求，且最近1期未经审计的净资产不低于5亿元。定向发行的债券只能向合格投资者发行。合格投资者是指自行判断具备投资债券的独立分析能力和风险承受能力，且符合下列条件的投资者：(1)依法设立的法人或投资组织;(2)按照规定和章程可从事债券投资;(3)注册资本在1000万元以上或者经审计的净资产在2000万元以上。

2.募集资金的投向。发行债券募集的资金应当有确定的用途和相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合法律法规和中国证监会的有关规定，不得用于禁止性的业务和行为。

3，不得再次发行的情形。根据《证券法》第十八条规定，凡有下列情形之一的，不得再次发行公司债券：(1)前一次发行的公司债券尚未募足的;(2)对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的;(3)违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的。

(二)条款设计要求及其他安排

1.发行规模。证券公司如属于《公司法》界定的股份有限公司和有限责任公司，则根据《证券法》的规定，其累计发行的债券总额不得超过公司净资产额的40%。在此限定规模内，具体的发行规模由发行人根据其资金使用计划和财务状况自行确定。公开发行的债券每份面值为100元。定向发行的债券应当采用记帐方式向合格投资者发行，每份面值为50万元，每—合格投资者认购的债券不得低于面值100万元。发行债券可按面值发行，也可采取其他方式发行，具体方式由发行人和主承销商协商确定。

2.期限。证券公司债券的期限最短为1年。

3.利率及付息规定。1993年8月2日国务院发布的《企业债券管理条例》第十八条规定，企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40%。

4.债券的评级。发行人应当聘请证券资信评级机构对其债券进行信用评级，并对跟踪评级作出安排。证券资信评级机构对评级结果的客观、公正和及时性承担责任。信用评级报告的内容和格式应当符合有关规定。

5.债券的担保。发行人应当为债券的发行提供担保。

公开发行债券的担保金额应不少于债券本息的总额。定向发行债券的担保金额原则上应不少于债券本息总额的50%;担保金额不足50%或者未提供担保定向发行债券的，应当在发行和转让时向投资者作特别风险提示，并由投资者签字。

6.债权代理人。

7.法律意见。

8.豁免事项。

9.债券的承销组织。

10.发行失败及其处理。公开发行的债券，在销售期内售出的债券面值总额占拟发行债券面值总额的比例不足50%的，或未能满足债券上市条件的，视为发行失败。若发行失败，发行人应当按发行价并加算银行同期存款利息返还认购入。

2012年证券从业考试科目证券发行与承销第八章讲义汇总

（责任编辑：xll）

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