证券从业资格证

本文主要介绍2012年证券从业资格考试证券发行与承销第十二章讲义(4)，希望本文能够帮助您更好的全面了解2012年证券从业 资格考试的相关重点!!

第四节 并购重组审核委员会工作规程

为了保证上市公司并购重组审核工作的公开、公平和公正，提高并购重组审核工作的质量和透明度，2007年7月，中国证监会决定在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会(简称‘‘并购重组委员会”)，并制定了《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》。

一、适用事项

并购重组委员会根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和中国证监会的规定，对并购重组申请人的申请文件和中国证监会有关职能部门的初审报告进行审核。并购重组委员会审核下列并购重组事项的，适用本规程：根据中国证监会的相关规定构成上市公司重大资产重组的;上市公司以新增股份向特定对象购买资产的;上市公司实施合并、分立的;中国证监会规定的其他并购重组事项。

二、并购重组委员会的组成

(一)委员构成和任期

并购重组委员会委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任。并购重组委员会委员为25名。其中，中国证监会的人员5名，中国证监会以外的人员20名。并购重组委员会设会议召集人5名。并购重组委员会委员每届任期1年，可以连任，但连续任期最长不超过3届。

(二)委员任职资格

1.并购重组委员会委员应当符合下列条件：(1)坚持原则，公正廉洁，忠于职守，严格遵守国家法律、行政法规和规章;(2)熟悉上市公司并购重组业务及有关的法律、行政法规和规章;(3)精通所从事行业的专业知识，在所从事的领域内有较高声誉;(4)没有违法、违纪记录;(5)中国证监会认为需要符合的其他条件。

2.并购重组委员会委员有下列情形之一的，中国证监会应当予以解聘：(1)违反法律、行政法规、规章和并购重组委员会审核工作纪律的;(2)未按照中国证监会的规定勤勉尽责的;(3)本人提出辞职申请的;(4)两次以上无故不出席并购重组委员会会议的;(5)经中国证监会考核认为不适合担任并购重组委员会委员的其他情形。并购重组委员会委员的解聘不受任期是否届满的限制。并购重组委员会委员解聘后，中国证监会应及时选聘新的并购重组委员会委员。

三、并购重组委员会及委员的职责

(一)并购重组委员会的职责

1.根据有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，审核上市公司并购重组申请是否符合相关条件。

2.审核财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关人员为并购重组申请事项出具的有关材料及意见书。

3.审核中国证监会有关职能部门出具的初审报告。

4.依法对并购重组申请事项提出审核意见。

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（责任编辑：xll）

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