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(二)并购重组委员会委员的职责

1.并购重组委员会委员工作规定。

并购重组委员会委员应当遵守下列规定：(1)按要求出席并购重组委员会会议，并在审核工作中勤勉尽责;(2)保守国家秘密和并购重组当事人的商业秘密;(3)不得泄露并购重组委员会会议讨论内容、表决情况以及其他有关情况;(4)不得利用并购重组委员会委员身份或者在履行职责上所得到的非公开信息，为本人或者他人直接或者间接牟取利益;(5)不得与并购重组申请人有利害关系，不得直接或间接接受并购重组当事人及相关单位或个人提供的资金、物品等馈赠和其他利益，不得持有所审核的上市公司的股票，不得私下与上述单位或者人员进行接触;(6)不得有与其他并购重组委员会委员串通表决或诱导其他并购重组委员会委员表决的行为;(7)中国证监会的其他有关规定。

2.并购重组审核回避制度。

3.并购重组委员会委员权利与义务。并购重组委员会委员以个人身份出席并购重组委员会会议，依法履行职责，独立发表审核意见并行使表决权。

四、并购重组委员会会议

并购重组委员会通过召开并购重组委员会会议履行职责并进行审核工作。

每次参加并购重组委员会会议的并购重组委员会委员为5名，每次会议设召集人1名，召集人按照中国证监会的有关规定负责召集并购重组委员会会议，组织参会委员发表意见，进行讨论，总结并购重组委员会会议审核意见，组织投票并宣读表决结果。

(一)会议的通知与公告

并购重组委员会会议审核上市公司并购重组申请事项的，中国证监会有关职能部门在并购重组委员会会议召开3日前，将会议通知、并购重组申请文件及中国证监会有关职能部门的初审报告送交参会委员签收，同时将并购重组委员会会议审核的申请人名单、会议时间、相关当事人承诺函和参会委员名单在中国证监会网站上公布。

(二)并购重组申请事项的审核

1.会前有关说明。并购重组委员会会议开始前，委员应当签署与并购重组申请人及其所聘请的专业机构或者相关人员接触事项的有关说明，并交由中国证监会留存。

2.审核原则。并购重组委员会委员应当依据法律、行政法规和中国证监会的规定，结合自身的专业知识，独立、客观、公正地对并购重组申请事项进行审核。

3.个人审核意见的填写。并购重组委员会委员应当以审慎、负责的态度，全面审阅申请人的并购重组申请文件和中国证监会有关职能部门出具的初审报告。

4.审核事项的询问与咨询。并购重组委员会会议对申请人的并购重组申请形成审核意见之前，可以要求并购重组当事人及其聘请的专业机构的代表到会陈述意见和接受并购重组委员会委员的询问。

5.审核表决。并购重组委员会会议在充分讨论的基础上，形成对申请人并购重组申请事项的审核意见，并对申请人的并购重组申请是否符合相关条件进行表决。并购重组委员会会议表决采取记名投票方式。表决票设同意票和反对票，并购重组委员会委员不得弃权。表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过。并购重组委员会委员在投票时应当在表决票上说明理由。并购重组委员会会议结束后，参会委员应当在会议记录、审核意见、表决结果等会议资料上签名确认，同时提交工作底稿。

(三)审核结果公告

并购重组委员会会议对申请人的并购重组申请投票表决后，中国证监会在网站上公布表决结果。并购重组委员会会议对并购重组申请作出的表决结果及提出的审核意见，中国证监会有关职能部门应当向并购重组申请人及其聘请的财务顾问进行书面反馈。

(四)核准

并购重组委员会会议出现审核意见与表决结果有明显差异或者表决结果显失公正情况的，中国证监会可以进行调查，并依照法定条件和法定程序对相关并购重组申请事项作出核准或者不予核准的决定。上市公司并购重组申请经并购重组委员会审核未获通过且中国证监会作出不予核准决定的，申请人对并购重组方案进行修改补充或者提出新方案的，可以重新提出并购重组申请;符合有关并购重组规定条件的，可以重新提交并购重组委员会审核。

(五)会后事项并购重组委员会会议

在并购重组委员会会议对并购重组申请表决通过后至中国证监会作出核准决定前，并购重组申请人发生了与其所报送的并购重组申请文件不一致的重大事项，中国证监会有关职能部门可以提请并购重组委员会召开会后事项并购重组委员会会议，对该申请人的并购重组申请文件重新进行审核。会后事项并购重组委员会会议的参会委员不受其是否审核过该申请人的并购重组申请的限制。

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（责任编辑：xll）

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