证券从业资格证

第三节　内地企业在香港创业板的发行与上市

知识点一、香港创业板市场的上市条件

香港联交所发布的《创业板上市规则》第十一章对在香港创业板上市的条件作出了规定。

(一)适用于所有发行人的一般条件

1.发行人必须依据中国内地及香港地区、百慕大或开曼群岛的法律正式注册成立，并须遵守该类地区的法律及其公司组织章程大纲及细则或同等文件的规定。

2.发行人及其业务必须属于香港联交所认可的适合上市公司。

3.发行人须委任有关人士担任董事、公司秘书、资格会计师、监察主任和授权代表等职责。发行人必须确保这些人士于被聘任前符合《创业板上市规则》的有关规定条件。

4.发行人须有经核准的股票过户登记处，或须聘有经核准的股票过户登{己处，以便在中国香港特区设置其股东名册。

5.新申请人在任何上市申请之前，须根据合约在一段固定期间内委聘保荐人。该期间至少涵盖上市财政年度的余下时间及其以后两个财政年度。此后，上市发行人须按照《创业板上

市规则》的有关规定委聘保荐人。

6.新申请人及上市发行人必须拥有按《创业板上市规则》所编制的会计师报告。

(二)适用于新申请人的附加条件

1.会计师报告。如属新的申请人，其申报会计师最近期报告的财政期间不得早于上市文件刊发日期前6个月。

2.新申请人或其集团必具备足够至少2个财政年度的适当编制的营业记录，且从日常及正常业务经营过程中产生净现金流入。申请上市的新申请人或其集团等在刊发上市文件前2个财政年度从经营业务所得的净现金流入总额必须最少达2000万港元。

3.业务目标。

4.与物业有关的事项。属于物业公司的新申请人必须就其绝大部分中国物业拥有长期所有权证明书，及(或)就绝大部分非位于中国的物业拥有其他适当的所有权证明，不论该等物

业已竣工或仍在发展中。

(三)有关新申请人的其他条件

(1)除《创业板上市规则》第11.21条另有规定外，新申请人不得出现以下情况：

▲在紧接上市文件刊发前最后一个完整的财政年度期内更改其财政年度期间

▲在任何盈利预测期间或在现有财政年度(以较长期间为准)更改其财政年度期间

(2)《创业板上市规则》第11.20条规定新申请人的附属公司通常能获准更改其财政年度期间的条件：

▲该项更改旨在使附属公司的财政年度与新申请人的财政年度相配合

▲业绩已作适当调整，而有关调整必须在向交易所提供的报表中作出详细解释

▲在上市文件及会计师报告中作出充分披露，说明更改的理由，以及有关更改对新申请人的集团业绩及盈利预测影响。

(四)分配基准

披露发行人拟分配证券的基准详情(包括公众人士及配售部分各自持有证券的详情)。发行人、董事、保荐人及包销商必须采纳公平准则分配证券。

(五)公开招股发售期间的确定

涉及向公众人士招股的任何上市方法，发行人须在上市文件内载列有关发售期限的详情。

(六)包销商

例题：多选题

香港联交所就任何拟采用的包销商(如有)在财政上是否适合做咨询发行人保留权利，如果交易所不信任包销商的包销能力，则可以拒绝其上市申请。

在香港创业板上市的企业，发行人必须依据( )法律正式注册成立。

A.中国内地

B.中国台湾

C.中国香港

D.百慕大或开曼群岛

答案：CD

知识点二、内地企业在香港创业板发行与上市的条件

(一)运作历史要求

1.准申请人为新成立的“项目”公司。

2.准申请人为矿业公司。

3.在特殊情况下，香港联合交易所认为接纳较短的时间为合适者。

(二)市值要求

除下属情况多点，由公众人士持有的股本证券的市值必须最少为3000万港元;上市时，该等证券必须有不同方面的人士持有。上市时，公众持有的股本证券须最少由100个人持有

1.如属新申请人的情况：有关权证的市值必须最少为600万港元;

2.如属上市发行人的情况：有关权证的市值必须最少为600万港元。

(三)公众持股市值与持股量要求

1.新申请人预期证券上市时的市值不得低于1亿港元。

2.对于那些拥有一类或以上证券的发行人，其上市时由公众人士持有的证券总数，必须占发行人已发行股本总额的至少25%。然而，正申请上市的证券类别，则不得少于发行人已发行股本总额的15%，而其上市时的预期市值也不得少于3000万港元。

3. 如发行人预期在上市时的市值逾100亿港元，另外香港联合交易所亦确信该等证券的数量，以及其持有权的分布情况我，仍能使有关市场正常运作，则香港联合交易所可酌情接纳介于15%-25%的一个较低的百分比。

(四)股东人数要求

至少有100名股东

（责任编辑：lqh）

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