证券从业资格证

第五节　外资股招股说明书的制作

知识点一、招股说明书的形式

1.外资股发行的招股说明书可以采取严格的招股章程形式，也可以采取信息备忘录的形式。

两者在合同法上具有相同的法律意义，均是发行人向投资者发出的募股要约邀请，但在证券法上具有不尽相同的法律意义。招股章程的编制应当严格符合外资股上市地有关招股章程必要条款和信息披露规则;信息备忘录是发行人向特定的投资者发售股份的募股邀约文件，只供要约人认股之用，在法律上不视为招股章程，亦无需履行招股书注册手续。

2.采用私募方式发行外资股的发行人，需要准备信息备忘录。

3.如果发行人拟在公开发行股票的同时还准备向一定的机构投资者或专业投资者进行配售，则应当准备符合外资股上市地要求的招股章程，同时准备适合配售或私募的信息备忘录。

【例题?判断题】招股章程形式和信息备忘录在《合同法》上具有相同的法律意义，均是发行人向投资者发出的募股要约邀请。

『正确答案』√

知识点二、招股说明书的内容

1.要求：应根据不同国家和地区有关信息披露规则和具体发行形式的要求编写;但是，公司发行B股或同时发行内资股和外资股时，除募集地法律另有规定外，应按照中国有关法律法规要求的内容制作和提供。

2.内容(了解)

封面、概要、风险因素、释义、绪言、综合售股、股本、负债(章程披露前8-12周)、董事监事与高管、行业概况、公司资料等、会计师报告(过去3年或5年)、物业估值、盈利预测、公司章程、地区经济情况、税务、中国有关法律及监管规定概要、法定及一般资料、购股申请手续等二十项。

知识点三、招股说明书的编制

外资股招股说明书的编制一般需要经过以下四个过程：

(一)资料准备

股票发行准备阶段一开始，主承销商即须提供一份调查清单，要求发行人提供清单上所列的全部资料。主承销商的律师也须协助主承销商进行尽职调查。这项工作将一直持续至有关的结论性文件和招股说明书定稿，经查证核实的全部资料将成为招股说明书形成的根据。

(二)招股说明书草案的起草

在尽职调查初步完成的基础上，在律师的协助下，主承销商开始起草招股说明书草案，该草案经过多次讨论和修改后初步确定。在此阶段，作为招股说明书附件的有关专业性结论已经完成。

(三)验证指引或验证备忘录的编制

在招股说明书草案初步确定的基础上，参与发行准备工作的律师应当开始验证工作，包括核查与验证招股说明书的各项资料依据;要求公司管理人员和各专业中介机构就招股说明书内的各项事实提供说明确认，提交证明文件，或提供其他证据，履行“适当验证”的职责;然后，由律师编制出详细的验证指引或验证备忘录，经发行人董事及其他验证人签署确认。

(四)“责任声明书”的签署

依据中国香港有关监管规则的要求，在招股说明书正式披露和申报注册之前，所有董事应当签署“责任声明书”。该项签署与招股说明书签署具有相同的法律意义，意在表明全体董事对于招股说明书的真实性、准确性和完整性承担共同的及个别的责任。

例题：多选题

外资股招股说明书的编制一般需要经过( )。

A.资料准备

B.招股说明书草案的起草

C.验证指引或验证备忘录的编制

D.“责任声明书”的签署

答案：ABCD

（责任编辑：lqh）

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