证券从业资格证

第四节 重大事件

要点一 (上市公司重大事件)

一、重大事件

可能对上市公司证券及其衍生品交易价格产生较大影响但投资者尚未得知的事件。

二、主要范围

1.公司的经营方针和经营范围的重大变化;

2.公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

3.公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任;

5.公司发生重大亏损或者重大损失;

6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

7.公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责;

8.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生了较大变化;

9.公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭：

10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

11.公司涉嫌违法违规被有关机关调查。或者受到刑事处罚、重大行政处罚，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有关机关调查或者采取强制措施：

12.新公布法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

13.董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

14.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

15.主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

16.主要或者全部业务陷入停顿;

17.对外提供重大担保;

18.获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

19.变更会计政策、会计估计：

20.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

21.中国证监会规定的其他情形。

要点二 (公司资产重组)

一、主要方式

1.对企业资产的重组：收购资产、资产置换、资产出售、租赁和托管资产、受赠资产。

2.对企业负债的重组：与银行之间的债务重组、与债权人之间的债务重组。

3.对企业股权的重组：战略性资产重组、战术性资产重组。前者又包括股权存量变更、股权增加和股权回购。其中，股权存量变更分为股权无偿划拨、股权有偿协议转让、股权抵押拍卖、国有股权配售、二级市场举牌、间接股权收购等多种形式。股权增加分为吸收合并与定向增发等方式，股权回购分为以现金回购和以资产回购。

二、主要分类

1.扩张型公司重组与调整型资产重组

(1)扩张型公司重组：购买资产，收购方不承担债务或义务;收购公司，收购方承担债务和义务;收购股份，经常是属于试探性多元化经营的开始;合资或联营组建子公司，技术和资源互补;公司合并，形成更强更广的核心竞争力。

(2)调整型公司重组：资产置换，资源的重新分配;股权置换，引入战略投资者或合作伙伴;资产剥离，甩掉劣质资产。

【点拨1 】我国的四大国有商业银行上市就采取资

产剥离、资产置换等方式进行，以甩掉由于历史原因造成的政策性包袱，从而在新的起点上开始。

三、具体行为

1.购买资产

(1)含义：是指购买房地产、债权、业务部门、生产线、商标等有形或无形的资产：

(2)特点：收购方不必承担与该部分资产有关联的债务和义务。

2.收购公司

(1)含义：获取目标公司全部股权，使其成为全资子公司或者获取大部分股权处于绝对控股地位的重组行为;

(2)特点：不仅可以获得目标公司的某些专有权利，比如专营权、经营特许权等，且能快速获得由么司特有组织资本产生的核心能力。

3.收购股份

(1)含义：以获得参股地位而非获得目标公司控股权为目的的股权收购行为。

(2)特点：通常是试探性的多元化经营的开始和策略性的投资，或是为了强化与上下游企业之间的仂作关系。

4.合资或联营组建子公司

(1)特点：适合于那些缺少某些特定能力或资源的公司作为合作战略最基本的手段;

(2)作用：它可以将公司与其他具有互补技能和资源的合作伙伴联系起来，以获得共同的竞争优势。

5.公司合并

(1)含义：是指两家以上的公司结合成一家公司，原有公司的资产、负债、权利、义务由新设或存续的公司承担。

(2)形式：吸收合并与新设合并。

(3)目的：实现战略伙伴间的一体化，进行资源、技能的互补，从而形成更强、范围更广的公司核心竞争力，提高市场竞争力;同时，还可减少同业竞争，扩大市场份额。

6.股权置换

引入战略投资者或合作伙伴，通常不涉及控股权变更。结果是，实现公司控股股东与战略伙伴的交叉持股，以建立利益关联。

7.股权一资产置换不用支付现金可获优质资产。

8.资产置换获得与自己核心能力相协调、相匹配的资产，以实现资产最佳配置、获最大收益。

9.资产出售或剥离实体资产转化为货币资产。

10.公司分立并股与裂股两种方式。

11.资产配负债剥离实质上是以承担负债为支付手段的收购行为，能迅速减小公司总资产规模、降低负债率。

12.股权无偿划拨同级财政或同级资本运营的国有企业和政府机构之间，为调整和理顺国有资本运营体系，或利用优势企业重振困境公司而采取的策略。

13.股权协议转让

股权买卖不通过交易系统集合竞价，而是通过面对面的谈判方式，在交易所之外进行交易。原因是证券市场中存在大量处于控股地位的非流通股股东。

14.公司股权托管或公司托管

公司股东将其持有的股权以契约形式，在一定条件和期限内委托给其他法人或自然人，由其代为行使对公司表决权。

15.表决权信托与委托书集中委托表决权，使得受托人能实现对公司的控制。

16.股份回购形式包括现金、债权换股权、以优先股换普通股。股份回购的情形有：减少公司注册资本，与持有本公司股份的其他公司合并，将股份奖励给本公司职工，股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议而要求公司收购其股份等。

17.交叉持股母公司与子公司间相互持有绝对控股权或相对控股权，使母、子公司间可相互控制运作。原因是母公司增资扩股，特点是企业产权模糊化、找不到最终大股东、内部人控制。

四、主要影响

1.实质性资产重组：将被并购企业50%以上的资产与并购企业进行置换，或双方资产合并。

2.报表性资产重组：一般都不进行大规模的资产置换或合并。

3.具体影响：促进资源优化配置，有利于产业结构的调整，增强公司的市场竞争力，使一批上市公司由小变大、由弱变强。

五、资产重组常用的评估方法

1.市场法

(1)步骤：先选出一组在业务与财务方面与目标

公司类似的公司;通过对这些公司经营历史、财务状况、成交行情以及未来展望的分析，确定估价指标和比率系数，再用其估计目标公司的价格。

(2)优缺点：缺点是缺乏明显的理论依据，但优点是它从统计的角度总结出相同类型公司的财务特征，得出结论有一定的可靠性，并且该方法简单易懂、容易使用。

2.重置成本法

(1)估算：被评估资产的评估值=重置成本一实体性贬值一功

能性贬值一经济性贬值

被评估资产的评估值=重置成本×成新率

(2)步骤：首先确定被评估资产并估算重置成本，然后确定被评估资产的使用年限，接着估算被评估资产的损耗或贬值，最后计算确定被评估资产的价值。

(3)优缺点：优点是比较充分地考虑了资产的损耗，评估结果更加公平，有利于单项资产和特定用途资产的评估，在不易计算资产未来收益或难以取得市场参考物条件下可广泛应用，有利于企业资产保值。缺点是工作量巨大，必须充分分析假设的可行性，经济性损耗也不容易全面准确计算。

3.收益现值法

(1)含义：估算未来预期收益并折成现值。

(2)前提：收益和风险都能用货币来表示。

(3)步骤：首先，收集验证有关经营、财务状况

的信息资料;其次，计算和对比分析有关指标及其变化趋势;再次，预测资产未来预期收益，确定折现率或本金化率;最后，将预期收益折现或本金化处理，以确定被评估资产的价值。

(4)优缺点：优点是能够真实和准确地反映企业本金化价格，与投资决策相结合，用这种评估方法来评估资产价格，容易为买卖双方接受。缺点是，预期收益额预测难度大，受较强的主观判断和未来不可预见因素的影响;在评估中适用范围较小，一般适用于企业整体资产和可预测未来收益的单项资产评估。

要点三 (公司的关联交易)

一、含义

关联交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。

二、界定

控制、共同控制、重大影响均属关联方。

1.控制：有权决定一个企业的财务和经营决策，并能据以从该企业的经营活动中获益。

2.共同控制：按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

3.重大影响：对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制政策的制定。

【点拨1】平安集团并购深发展银行之后，两者的关系就是典型的控制与被控制;而工商银行则是由财政部与汇金公司共同控制的;中国五矿集团通过在二级市场上收购中科三环的股票，实现对中科三环实施重大影响进而实现产业链的整合。

三、方式：分为经营往来中和资产重组中的关联交易

1.关联购销：主要集中在资本密集型行业，比如冶金、石化等;市场集中度较高的行业，比如家电、汽车和摩托车行业等。

2.资产租赁：由于非整体上市，上市公司与其集团公司之间普遍存在资产租赁关系，包括土地使用权、商标等无形资产的租赁和厂房、设备等固定资产的租赁。

3.担保：上市公司与其集团公司或者各个关联公司之间相互提供信用担保，可能是双向的，也可能是单向的，因而容易形成纠纷。

4.托管经营、承包经营等管理方面的合同：关联方多半是控股股东，托管方或是上市公司，或者是关联企业。可以获得稳定的托管或承包费用，也往往是进行关联收购的第一步。

5.关联方共同投资：达成协议的概率较高，但操作透明度较低，特别是利益分配比例的确定。

四、影响

1.既不属于单纯的市场行为，也不属于单纯的内幕交易，其主要作用在于降低交易成本，促进生产经营渠道的畅通，提供扩张所需的优质资产，有利于实现利润最大化等。

2.关联交易对公司经营和业绩的影响需要结合重组目的、重组所处的阶段、重组方的实力、重组后的整合具体分析。

3.尤其要注意关联交易可能给上市公司带来的隐患，比如资金占用、信用担保、关联购销等。

4.尤其要关注交易价格的公允性、关联交易占公司资产的比重、关联交易的利润占公司利润的比重以及关联交易的披露是否规范等事项。

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（责任编辑：中原茶仙子）

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