企业法律顾问

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为了帮助考生系统的复习2012年企业法律顾问考试课程，全面的了解2012年企业法律顾问考试教材的相关重点，小编特编辑汇总了2012年企业法律顾问考试辅导资料各章考试的重点，希望对您参加本次考试有所帮助！！

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1.(2008，24)企业通过二级市场收购上市公司股票，从而获得上市公司控制权的资本运营模式称为( )。

A.流通股转让模式

B.收购式重组

C.投资控股收购重组模式

D.杠杆收购模式

【真题解析】本题涉及的考点是我国常用的资本运营操作方法。流通股转让模式又被称为公开市场并购，即并购企业通过二级市场收购上市公司的股票，从而获得上市公司控制权的行为。收购式重组是并购企业出资购买被并购企业的资产以获得其产权的并购手段。投资控股收购重组是指上市公司对被并购公司进行投资，从而将其改组为上市公司子公司的并购行为。杠杆收购模式指收购企业利用目标公司资产的经营收入，来支付兼并费用或作为费用支付的担保。故本题正确答案为A。

【答案】 A

2.(2008，27)MB0是流行于欧美国家的一种企业收购方式。下列有关MBO的表述中，正确的是( )。

A.收购者必须是目标公司的管理者或经理层

B.收购行为不改变企业的资产结构

C.收购者必须是自己投入资金收购

D.收购行为不改变企业的控制权结构

【真题解析】本题涉及的考点是资本运营的内容和模式。MBO就是所谓的管理层收购，即目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股权，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。故BCD的说法错误，本题正确答案为A。

【答案】A

3.(2008，28)货币有两种基本职能，其他职能是在这两种基本职能基础上派生出来的。这两种基本职能一种是价值尺度，另一种是( )。

A.支付手段

B.流通手段

C.储藏手段

D.世界货币

【真题解析】本题涉及的考点是货币的基本职能。一般认为，货币有五种主要职能，价值尺度、流通手段、支付手段、贮藏手段和世界货币。在货币的这五种职能中，价值尺度和流通手段是货币的基本职能，也是货币最先出现的职能，其他职能都是在货币基本职能基础上的派生。故本题正确答案为B。

【答案】B

4.(2008，29)根据我国相关法律法规，企业公开发行股票并上市应该遵循有关要求。错误的要求是( )。

A.必须成立有限责任公司

B.必须聘请中介机构

C.股票必须上市交易

D.必须向中国证监会报送材料和报送申请股票发行文件

【真题解析】本题涉及的考点是我国股票发行方式。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和证券交易所颁布的规章等有关规定，企业公开发行股票并上市应该遵循以下程序：(1)成立股份有限公司。(2)聘请中介机构。(3)向中国证监会报送材料和报送申请股票发行文件。(4)证监会审核相关材料。(5)发行股票。(6)股票上市交易。故A项说法是错误的。

【答案】A

5.(2008，31)证券公司负责对拟上市企业发行股票进行辅导，辅导期为( )。

A.半年

B.1年

C.1年半

D.2年

【真题解析】本题涉及的考点同样是筹资管理中有关股票筹资的知识点。根据中国证监会《首次公开发行股票辅导工作办法》的规定，首次公开发行的辅导期限至少为一年。但是该规定已经被《证券发行上市保荐业务管理办法》(2008年12月1日起施行)明确废止，新的规定没有对辅导期进行明确的规定，因而目前辅导期已经没有一年的法定要求。本题在《证券发行上市保荐业务管理办法》施行前正确答案应当为B。

【答案】B

6.(2007，28)在中国金融监管机构中，对银行间同业拆借市场和银行间债券市场进行监督管理的机构是( )。

A.中国人民银行

B.银监会

C.保监会

D.证监会

【真题解析】本题所考查的知识点是中国人民银行的监管职责。中国人民银行是我国的中央银行，于1983年9月剥离工商信贷业务，专门行使中央银行职能。我国的现行的《中国人民银行法》为中国人民银行的设立、职能等以立法形式做出了界定。1997年以前，中央银行按照中央、省(市)、地(市)、县(市)四级分别设置总分支行，省市及以下的分支行的管理实行条块结合。1997年下半年，中央银行体制进行重大改革，撤销省级分行，设置大区分行，实行总行、大区分行、中心支行和县市支行四级管理体制。根据《中国人民银行法》(2003年)的规定，中国人民银行履行13项职责，包括发布与履行其职责有关的命令和规章;依法制定和执行货币政策;发行人民币，管理人民币流通;监督管理银行间同业拆借市场和银行间债券市场;实施外汇管理，监督管理银行间外汇市场;监督管理黄金市场;持有、管理、经营国家外汇储备、黄金储备;经理国库;维护支付、清算系统的正常运行;指导、部署金融业反洗钱工作，负责反洗钱的资金监测。负责金融业的统计、调查、分析和预测;作为国家的中央银行，从事有关的国际金融活动;国务院规定的其他职责。中国人民银行的特殊地位和重要职责，使其在我国金融体系中处于核心地位，成为国家调节宏观经济的最为重要的部门之一。随着改革的深化和市场经济的不断发展，中国人民银行作为中央银行的重要作用也将更加明显。正确答案是A。

【答案】A

7.(2007，29)在我国常用的资本运营操作方法中，承担债务式重组所不具备的特点是( )。

A.交易不用支付现金

B.容易得到政府优惠政策支持

C.可以有效地进行存量资产调整，将收益不大的资产剔除

D.对被并购的企业的生产、组织和经营破坏程度低

【真题解析】本题所考查的考点是承担债务式重组所具备的特点。承担债务式重组是指并购企业将被并购企业的债务及整体产权一并吸收，以承担被并购企业的债务来实现的并购。在被并购企业资产与负债基本对等的情况下，并购企业以承当被并购企业债务为条件接受其资产。这种方式的优点主要有：(1)交易不用付现款，以未来分期付款偿还债务为条件整体接受目标企业，从而避免了并购方的现金头寸不足的困难，不会挤占营运资金，简单易行;(2)容易得到政府在贷款、税收等方面的优惠政策支持，如本金可分多年归还，免息等，有利于减轻并购方负担;(3)被并购企业的生产、组织和经营破坏程度较低。这一并购方式适用于急于扩大生产规模、并购双方相容性强、互补性好且并购资金不宽裕的情况。正确答案是C。

【答案】C

8.(2007，30)利率体系按照不同的标准可以进行多种分类，其中考虑到物价变化因素的利率是( )。

A.市场利率

B.浮动利率

C.实际利率

D.公定利率

【真题解析】利率是指借贷期满所形成的利息额与所贷出的本金额的比率。利率体现着借贷资本或生息资本增值的程度，是衡量利息数量的尺度。利率按照不同的标准，可以分为以下各类。(1)按计息周期分，可以分为年利率、月利率和日利率。年利率是以年为计息周期计算的利息，年利率以本金的百分之几表示;月利率是以月为计息周期计算的利息;日利率是以日为计息周期计算的利息。(2)按利率的制定方来划分，可分为官方利率、公定利率和市场利率。官方利率是由一国货币管理当局或中央银行所规定的利率;公定利率是由银行公会等非政府民间金融机构确定的各会员银行必须执行的利率;市场利率是按照市场规律而自由变动的利率，即由借贷资本的供求关系直接决定并由借贷双方自由议定的利率。(3)按利率的变动来划分，可分为固定利率、浮动利率。固定利率是指在整个借贷期限内，利息按借贷双方事先约定的利率计算，而不随市场上货币资金供求状况而变化的利率。它对于借贷双方准确计算成本与收益十分方便。浮动利率是指借贷期限内，随市场利率的变化情况而定期进行调整的利率，多用于长期的借贷及国际金融市场。(4)按是否考虑物价变化，可以分为名义利率和实际利率。名义利率是政府官方制定或银行公布的利率，是包含信用风险与通货膨胀风险的利率。而实际利率是在通货膨胀条件下用名义利率扣除物价变动率后的利率。实际利率较名义利率更能观察借款方的资金成本。正确答案是C。

【答案】C

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（责任编辑：中大编辑）