一、公司合并的程序
1、股东会作出合并决议。合并的股东会决议属特别决议。有限责任公司作出合并决议,要经2/3以上表决权的股东通过;股份有限公司作出合并决议,要由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
2、合并各方签订合并协议。
3、实施债权人保护程序。公司合并,应当进行保护债权人程序。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。
4、办理有关登记。
例题:下列关于有限责任公司合并的说法中,正确的是( )。
A.合并决议应经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过
B.公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告
C.债权人自接到通知之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务
D.、债权人自接到通知之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司提供相应的担保
答案:BCD
解析:A项中有限责任公司合并决议应经全体股东表决权的2/3以上通过,而非出席股东会的股东所持表决权的2/3以上。因此,A项错误。公司合并,应当进行保护债权人程序。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。因此,BCD正确。
二、公司合并中债权债务的承担
1、公司合并时,合并各方的债权债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继
2、公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
编辑推荐:
更多关注:企业法律顾问考试培训 考试教材 合格标准 企业法律顾问成绩查询
(责任编辑:)