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第二节 公司的设立

一、有限责任公司的设立

1、有限责任公司设立的条件

(1)股东符合法律人数。

有限责任公司有50个以下股东共同出资设立;允许自然人和法人设立一人公司。

(2)股东出资达到法定资本最低限额。

有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元;一人有限责任公司的注册资本最低

为10万元，股东应当一次足额缴纳出资，不允许分期缴付。

概念解释：

(1)注册资本，即在工商管理部门登记的资本。

(2)实缴资本，是认购资本中出资人实际缴纳的资本。

(3)认购资本，是出资人同意缴付的资本。

(4)发行资本，是公司向社会筹集的资本。

(5)净资产：是指公司全部资产减去负债后的余额。

相关知识点：

(1)股份有限公司的注册资本为500万元。

(2)《证券法》规定，设立综合类证券公司，注册资本最低限额为人民币5亿元;经纪类

证券公司注册资本最低限额为人民币5000万元。(3)股东共同制定公司章程。

公司章程对公司、股东、董事、监事、经理均具有约束力，公司的经营管理活动不能

违反公司章程。公司登记注册后，公司章程开始发生效力。有限责任公司的章程应当由全

体股东(首批股东)共同制定。

(4)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。

公司应当根据其组织结构、责任形式，在公司名称中标明组织形式;有限责任公司必须

在公司名称中标明“有限责任公司”的字样。

(5)有公司住所。

公司以其主要办事机构所在地为住所。公司设有分公司的，以本公司(总公司)住所地为住所。

2、有限责任公司设立的程序

(1)股东出资形式

①股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并

可以依法转让的非货币财产作价出资。

②全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。

(2)资本出资

①有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东“认缴”的出资额。

②公司“全体股东”的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资

本最低限额(3万元)，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足，其中投资公司可以在五年内缴足。

提示：一人有限责任公司的注册资本最低为10万元，股东应当一次足额缴纳出资，不

允许分期缴付。

③股东以货币出资的，应当将货币出资足额存人公司在银行开设的临时账户;以非货币

财产出资的，应当依法办理财产权的转移手续。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资

机构验资并出具证明。

(3)办理设立登记

全体股东应指定代表或共同委托代理人向公司登记机关(工商行政管理部门)申请设立登记。

申请设立公司符合公司法规定的条件的，经公司登记机关登记，取得公司营业执照

公司营业执照签发日期为公司成立日期。

例题：下列关于设立有限责任公司的表述中，符合《公司法》规定的有(　)。

A.股东可以用货币、劳务、实物、知识产权、土地使用权等出资

B.公司股东出资的非货币财产实际价额显著低于章程所定价额的，其他股东承担连带责任

C.全体股东的非货币出资比例不能超过注册资本的70%

D.公司全体股东首次出资额不得低于注册资本的30%

答案：C

解析：本题考核有限责任公司股东的出资。股东或者发起人可以用货币出资，也可以

用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资

但不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资

选项A错误。有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著

低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承

担连带责任，选项B错误。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%

所以，非货币出资额不能超过70%，选项C正确。公司全体股东的首次出资额不得低于注

册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，选项D错误。

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