企业法律顾问

---

为了帮助考生系统的复习2012年企业法律顾问考试课程，全面的了解2012年企业法律顾问考试教材的相关重点，小编特编辑汇总了2012年企业法律顾问考试辅导资料各章考试的重点，希望对您参加本次考试有所帮助！！

---

三、案例分析题(每题2分。由单选和多选组成。错选，本题不得分;少选，但选择正确的每个选项得0.5分)

(一)

A、B、C三家企业于2006年6月6日共同投资成立甲有限责任公司(以下简称甲公司，非投资公司)，公司注册资本为人民币1000万元，其中A认缴出资600万元、B认缴出资300万元、C认缴出资100万元，各方按照出资比例享有表决权。公司章程规定了A、B和C首次出资额和缴足出资的时间。公司成立后不久，甲公司即为A的100万元的银行贷款提供担保。该担保事项提交甲公司股东会表决时，A、C赞成，B表示反对，但最终股东会仍然通过了该议案。为此，B欲将其在公司的出资份额全部转让给D企业，A和C均不同意B的股权转让，因而产生纠纷。

分析案例，回答下列各题：

1.(2007，75)A、B、C在公司成立时首次出资总额不得低于( )万元

A.50

B.100

C.200

D.400

【真题解析】本题考查公司注册中首次出资最低限额。根据《公司法》第26条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。”故本题正确答案为C。

2.(2007，76)A、B、C缴足全部出资的最后期限应为( )。

A.2007年6月6日

B.2008年6月6日

C.2009年6月6日

D.2010年6月6日

【真题解析】本题考查公司出资的最后期限。根据《公司法》第26条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民十三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。”本题十该公司为非投资公司，于2006年6月6日成立。故应当在2008年6月6日之前缴足资本。正确答案为B。

3.(2007，77)关于甲公司为A的100万元的银行贷款提供担保的行为，下列表述正确的是( )。

A.A是大股东，该担保由董事会表决通过即可

B.A无权参与表决

C.该担保事项必须由甲公司全体股东赞成才能通过

D.B可以主张股东会关于同意该项担保的表决无效

【真题解析】本题考查公司为股东提供担保的法定程序及效力。根据《公司法》第16条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”本题中，该项担保必须经过股东会决议，选项A表述错误。A作为公司的股东，不能够参与该事项的表决，故选项B表述正确。该项担保事项不必由甲公司全体股东赞成，由出席会议的其他股东所持表决权的过半数即通过，故C项错误。根据《公司法》第22条的规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”故选项D符合法律规定。本题正确答案为BD。

4.(2007，78)对A和C与B的出资份额转让纠纷的解决方案可以是( )。

A.由A购买B的出资份额

B.由C购买B的出资份额

C.即使A和C不愿购买，B也无权将出资份额转让给D企业

D.如果A和C不愿购买，则B有权将出资份额转让给D企业

【真题解析】本题考查有限责任公司股权转让。根据《公司法》第72条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”本题正确答案为ABD。

【答案】1.C 2.B 3.BD 4.ABD

(二)

2003年10月，扬子药品开发有限责任公司(以下简称扬子公司)与其他5家国内企业共同筹建鼎立中药股份有限公司(以下简称鼎立公司)，资本总额确定为1200万元;6家发起企业认购其中一部分，其余部分向社会公开募集。在发起过程中，由于扬子公司作为出资的厂房需要装修，发起人共同协商成立鼎立公司筹建处，并以筹建处的名义向中源装潢公司购买一批装饰材料。货款总价79万元。买卖双方约定，鼎立公司一经成立即向中源装潢公司付清全部货款。一周后，中源装潢公司按约将货物运至筹建处指定的仓库。后经证监会批准，扬子公司等6家发起企业发布招股说明书进行公开募股，但募股期届满未募集到足够资金，公司无法成立。

请综合分析、回答本案涉及的下列法律问题：

1.(2005，71)6家发起企业可以用( )作为自己对鼎立公司的出资。

A.不动产

B.工业产权

C.土地使用权

D.劳务

【真题解析】本题的考点为股份有限公司的出资。根据《公司法》第83条：“发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定。”《公司法》第27条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。”据此，劳务不能用于出资，D选项错误。因此，本题应该选择ABC。

2.(2005，72)6家发起企业认购鼎立公司的股份总额至少要达到( )。

A.240万元

B.300万元

C.360万元

D.420万元

【真题解析】本题的考点为募集设立的发起人认购股份。根据《公司法》第85条：“以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五;但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。”本案中，资本总额确定为1200万元，其35%即为420万元。因此，本题应该选择D。

3.(2005，73)中源装潢公司的装饰材料货款应( )。

A.由扬子公司承担

B.由6家发起企业按认购股份额承担

C.由6家发起企业承担连带偿还责任

D.先由扬子公司承担，不足部分再由其他5家发起企业承担连带偿还责任

【真题解析】本题的考点为发起人的责任。根据《公司法》第95条：“股份有限公司的发起人应当承担下列责任：(一)公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任;(二)公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任;(三)在公司设立过程申，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。”中源装潢公司的装饰材料货款是公司设立过程中产生的债务，应该由六家发起人承担连带责任。因此，本题应该选择C。

4.(2005，74)由于鼎立公司无法成立，6家发起企业对于已经向公众募集的股份，应当( )。

A.返还全部所募集的股款

B.返还所募集股款的银行同期存款利息

C.承担连带责任

D.承担按份责任

【真题解析】本题的考点为发起人的责任。根据《公司法》第95条：“股份有限公司的发起人应当承担下列责任：(一)公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任;(二)公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任;(三)在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。”据此，本题应该选择ABC。

【答案】1.ABC 2.D 3.C 4.ABC

相关推荐：

更多企业法律顾问考试试题>>

企业法律顾问综合模拟

点击进入企业法律顾问考试成绩查询

更多关注：最新考试动态 报考指南 论坛交流 >>

（责任编辑：中大编辑）