企业法律顾问

第四节、公司的组织机构

　　一、有限责任公司的组织机构

　　1、股东会。股东会的职权是：

　　(1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，

决定有关董事、监事的报酬事项;(3)审议批准董事会的报告;(4)审议批准监事会或者监事

的报告;(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(6)审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案;(7)对公司增加或者减少注册资本做出决议;(8)对发行公司债券做出决

议;(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;(10)修改公司章程。

　　提示：公司为股东或者实际控制人提供担保的，也必须经股东会作出决议，该利害关

系股东或实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的

其他股东所持表决权的过半数通过。

　　例题：某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保事项进行表决。下列有关

该事项表决通过的表述中，符合公司法规定的是( )

　　A.该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数通过

　　B.该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半数通过

　　C.该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半数通过

　　D.该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过

　　答案：D

　　解析：根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股

东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决。该项表决由出

席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。本题正确答案应选D。

　　2、股东会会议的召开和决议方式

　　(1)股东会会议分为定期会议和临时会议;代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事

、监事或者不设监事会的公司的监事，可以提议召开临时会议。

　　例题：依照我国《公司法》，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会

议的是(　)。　　A.代表十分之一以上表决权的股东

　　B.监事会

　　C.四分之一以上的董事

　　D.董事长

　　答案：AB

　　解析：本题考核临时股东会的召开条件。(1)代表10%以上表决权的股东提议召开;(2)

1/3以上的董事提议召开;(3)监事会或者不设监事会的公司监事提议召开;1/3以上的董事提

议召开是指董事人数要达到全体董事的1/3以上，董事长一人是不能提议召开股东会临时会

议。所以CD项正确;AB项正确。

　　(2)首次股东会会议由“出资最多”的股东召集和主持。以后的股东会会议：

　　①公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持。董事长不能或者不履行职责的，

由副董事长主持;副董事长不能或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事主持

　　②公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能

或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司监事召集和主持;监事

会或者监事不召集和主持的，代表10%以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　③召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东;但是，公司章程另有规定的

除外。

　　(3)股东会的决议方式

　　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。下列决

议必须经“代表”三分之二以上表决权的股东通过：

　　①修改公司章程;②增加或者减少注册资本的决议;③公司合并、分立、解散;④变更公

司形式。

　　提示：(1)有限责任公司股东会的特别决议必须经“代表”表决权的2/3以上通过;

　　(2)股份有限公司股东大会的特别决议由“出席会议”的股东“所持表决权”的2/3以

上通过。

编辑推荐：

企业法律顾问考试历年真题汇总

（责任编辑：）