(四)合伙企业与第三人的关系
1.合伙人的对外代表权
合伙企业为了开展经营活动的方便，经全体合伙人决定或者合伙协议约定，委托一名
或者数名合伙人执行合伙企业事务，或者根据业务发展情况，聘任合伙人以外的人担任合
伙企业的经营管理人员，这些人都有对外代表合伙企业的权利。
2.合伙企业债务的承担
第一，合伙人对合伙企业的债务承担无限责任。第二，合伙人对合伙企业的债务承担
连带责任。
3.合伙企业与合伙人的债权人
合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债务人不得以其债权抵销其对合伙企业的债
务;也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。
合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务时，该合伙人可以以其从合伙企
业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中
的财产份额用于清偿。
(五)入伙与退伙
1.入伙
除合伙协议另有约定外，入伙应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议
。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
2.退伙
退伙的事由分为协议退伙和法定退伙。退伙具有以下效力：
第一，合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业的财产状况
进行清算，退还退伙人的财产份额。第二，退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由
合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。第三，退伙人对
其退伙前发生的合伙企业的债务，与其他合伙人承担连带责任。第四，合伙人退伙时，合
伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当按照《合伙企业法》的规定分担亏损。第五
，合伙企业登记事项因退伙发生变更或者需要重新登记的，应当自做出变更决定或者发生
变更事由之日起15日内，向企业登记机关办理有关登记手续。
(六)特殊的晋通合伙企业
特殊的普通合伙企业是指采取普通合伙企业形式设立的，以专业知识和专门技能为客
户提供有偿服务，合伙人依照《合伙企业法》的特殊规定承担责任的专业服务机构。
(1)特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。
(2)特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。
三、有限合伙企业
有限合伙企业是由有限合伙人和至少l名普通合伙人组成的合伙企业。
1.有限合伙企业的事务执行
(1)有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。
(2)有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人。
(3)有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，可以自营或者同他人合作经营与本有
限合伙企业相竞争的业务。
(4)有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。
2.有限合伙企业与第三人的关系
(1)有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从
有限合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在
有限合伙企业中的财产份额用于清偿。
(2)第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交
易承担与普通合伙人同样的责任。
3.有限合伙企业的入伙与退伙
(1)新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责
任。
(2)作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙
人不得因此要求其退伙。
(3)有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时
从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
4.有限合伙人与普通合伙人的相互转变
转变应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合
伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，
对其作为普通冶伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
四、合伙企业的解散和清算
考生需注意解散的事由及清算中剩余财产的分配，这两个是历年的高频考点。
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