企业法律顾问

本文章为2014年企业法律顾问考试《企业法律实务》知识点，希望对您备考2014年企业法律顾问考试有所帮助，更好地掌握2014年企业法律顾问考试!

企业重组和并购

企业在市场化下的重组、并购是一项极复杂的系统工程，绝非并购双方独立可以完成，而需要具备丰富而又娴熟的关于企业重组、并购知识和经验技巧的如会计师事务所、律师事务所等专业顾问机构予以协助完成。尤其是律师，其提供的法律服务在企业重组、并购活动中发着至关重要的作用，律师凭借其精通企业重组、并购的法律、法规、政策，熟悉重组、并购的方式、特点和程序，运用实践中所积累的经验，通过为企业重组、并购提供战略方案、尽职调查等手段，统一协调参与重组、并购工作的会计、税务等相关人员，最终形成企业重组、并购法律意见书和一套完整的并购合同及相关协议，快速有效的促成一项企业重组、并购案。

企业重组和并购的概念

所谓企业重组是指企业按《公司法》及相关法律、法规对企业资产进行重新组合，使企业的资产结构，组结架构和管理模式符合现代公司制度下的公司运作要求，以明晰企业的产权关系，强化出资者的投资意识和经营者的竞争意识，建立科学合理的组织管理体系，促使企业尽早成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体和市场竞争主体。企业的重组的意义在于第一、通过资本的重组和流动来实现资本的保值和增值，通过资本的重组配置来扩大资本支配的范围;第二、重组是内部管理战略的一个有效手段，通过重组，可以重新配置和调整企业的内部资源，达到资源优化配置，使企业结构得到调整，使资源优势互补，能够获得超常规发展的资源。

所谓并购，就是在市场经济中企业与企业之间进行的股权转让、资产置换、兼并收购等活动，用通俗一点的话来说，就是购买企业。企业的并购主要形式是：第一、扩张。在该类目下，主要指任何一项由两个或多个实体形成一个经济单位的交易。兼并有涉及到两个从事同类业务活动的企业的横向兼并、涉及到某项生产活动的不同阶段的纵向兼并和涉及到从事不同类型经营活动的企业混合兼并。在混合兼并中，又有产品扩张型兼并、地域市场扩张型兼并和纯粹混合兼并。 第二、售出。在售出中，主要有分立和剥离两种类型。其中，分立是从母公司中独立出来，成为一个独立的新的法律实体，它的股份按比例分配给母公司的股东。剥离是将企业的一部分出售给第三方;剥离的另一种变形方式，是将企业的一部分权益通过发行股票的方式，出售给外部人士。

在目前企业市场化进程中，企业重组与并购这两种市场行为互相联系，互为作用，交织在一起，并购是企业实现重组的重要手段，也是目前企业重组的最主要的手段，因此本文重点阐述律师在企业并购中的的作用和实务。

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（责任编辑：何以笙箫默）

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