企业法律顾问

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二、多项选择题(每题2分。每题的备选项中，有2个或2个以上符合题意，至少有1个错项。错选，本题不得分;少选，但选择正确的每个选项得0.5分)

1.(2008，51)根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人( )。

A.不得以劳务出资

B.不得参与决定普通合伙人入伙、退伙

C.不执行合伙事务

D.不得转为普通合伙人

【真题解析】此题考查的是合伙企业法的有限合伙人问题。根据《合伙企业法》第64条规定：“有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。”“有限合伙人不得以劳务出资。”第68条规定：“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：(一)参与决定普通合伙人入伙、退伙;(二)对企业的经营管理提出建议;(三)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所……”第63条规定：“合伙协议除符合本法第十八条的规定外，还应当载明下列事项：(一)普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所;..…•(六)有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。”所以说正确答案是AC。

【答案】AC

2.(2007，50)下列关于法人型中外合作经营企业组织机构的表述正确的是( )。

A.联合管理委员会是企业的最高权力机构

B.总经理对董事会负责

C.变更公司组织形式需要董事会一致通过

D.董事长必须由中方派人担保

【真题解析】本题考查法人型中外合作经营企业组织机构的法律规定。根据《中外合作经营企业法》第12条规定：“合作企业应当设立董事会或者联合管理机构，依照合作企业合同或者章程的规定，决定合作企业的重大问题。中外合作者的一方担任董事会的董事长、联合管理机构的主任的，由他方担任副董事长、副主任。董事会或者联合管理机构可以决定任命或者聘请总经理负责合作企业的日常经营管理工作。总经理对董事会或者联合管理机构负责。”合作企业章程的修改，合作企业注册资本的增加和减少，合作企业的解散，合作企业资产的抵押，合作企业的合并、分立和变更组织形式等，必须经过董事会会议一致通过。正确答案是ABC。

【答案】ABC

3.(2006，52)下列各项中，须经全体合伙人一致同意的有( )。

A.修改合伙协议

B.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业的部分财产份额

C.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质

D.合伙人处分合伙企业的动产

【真题解析】本题的考点为合伙企业的经营管理。根据《合伙企业法》第19条规定：“修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意;但是，合伙协议另有约定的除外。”据此，A选项正确。根据《合伙企业法》第22条：“除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。”据此，B选项正确。根据《合伙企业法》第25条：“合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。”因此，C选项正确。根据《合伙企业法》第31条：“除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：(一)改变合伙企业的名称;(二)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;(三)处分合伙企业的不动产;(四)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;(五)以合伙企业名义为他人提供担保;(六)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。”D选项不属于需要合伙人一致同意的事项。因此，本题应该选择ABC。

【答案】ABC

4.(2005，51)下列关于个人独资企业法律特征的表述，正确的有( )。

A.个人独资企业依法具有法人资格

B.个人独资企业的财产为投资人个人所有

C.个人独资企业由一个自然人投资设立

D.投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任

【真题解析】本题的考点为独资企业的法律特征。根据《个人独资企业法》第2条：“本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。”独资企业的法律特征有以下几点：第一，个人独资企业是一个自然人投资兴办的企业。第二，个人独资企业的全部财产都归于投资人个人所有，投资人对企业财产享有所有权的四项权能(占有、使用、受益和处分)，可以完全自主地决定企业的生产经营活动。第三，个人独资企业的债务由投资人个人承担，投资人对个人独资企业的债务承担无限责任，不仅要以其投入企业的财产清偿债务，而且要以个人的其他财产清偿债务。第四，个人独资企业是自然人以民事主体资格参加生产经营等民事活动的特殊形式，在这种企业中，直接享受民事权利、承担民事义务的是投资人个人，个人独资企业不具有法人资格。因此，本题应该选择BCD。

【答案】BCD

5.(2005，52)中外合资经营企业合营一方转让全部或部分股权必须( )。(有改动)

A.经合营他方同意

B.经登记主管机关批准

C.经董事会会议通过

D.经审批机构批准

【真题解析】本题的考点为中外合资经营企业的股权转让。根据《中外合资经营企业法》第4条：“合营者的注册资本如果转让必须经合营各方同意。”据此，A选项正确。根据《中外合资经营企业法实施条例》第20条：“合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。”据此，D选项正确。标准答案为AD。但是根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》，中外合资经营企业合营一方转让全部或部分股权需要报送的文件要求有董事会决议。因此，c选项也是正确的。

【答案】ACD

6.(2000，49)下列关于个人独资企业的说法中，正确的是( )。

A.投资人必须自己管理企业事务

B.投资人可以委托其他具有民事行为能力的人管理企业事务

C.投资人以其投入企业的财产对企业债务承担责任

D.投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任

【真题解析】本题考查个人独资企业的事务管理和债务承担。《个人独资企业法》第2条规定，本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。c项错误，D项正确。第19条第1款规定，个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。A项错误，8项正确。

【答案】BD

7.(2000，50)下列关于中外合作企业的说法中，正确的是( )。

A.合作企业注册资本为合作各方认缴的出资额之和

B.合作企业注册资本为合作各方实际缴纳的出资额之和

C.合作企业可以是法人型企业，也可以是非法人型企业

D.合作企业是非法人型企业

【真题解析】本题考查中外合作企业注册资本和类型。《中外合作经营企业法》第2条规定，中外合作者举办合作企业，应当依照本法的规定，在合作企业合同中约定投资或者合作条件、收益或者产品的分配、风险和亏损的分担、经营管理的方式和合作企业终止时财产的归属等事项。合作企业符合中国法律关于法人条件的规定的，依法取得中国法人资格。C项正确，D项错误。《中外合作经营企业法实施细则》第16条规定，合作企业的注册资本，是指为设立合作企业，在工商行政管理机关登记的合作各方认缴的出资额之和。注册资本以人民币表示，也可以用合作各方约定的一种可自由兑换的外币表示。合作企业注册资本在合作期限内不得减少。但是，因投资总额和生产经营规模等变化，确需减少的，须经审查批准机关批准。A项正确，B项错误。

【答案】AC

8.(2000，51)下列关于中外合资经营企业的说法中，正确的是( )。

A.合营企业的权力机构是股东会

B.合营企业的权力机构是董事会

C.合营企业的组织形式是股份有限公司

D.合营企业的组织形式是有限责任公司

【真题解析】本题考查中外合资经营企业的权力机构和组织形式。《中外合资经营企业法实施条例》第16条规定，合营企业为有限责任公司。合营各方对合营企业的责任以各自认缴的出资额为限。C项错误。D项正确。第30条规定，董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。A项错误，B项正确。

【答案】BD

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（责任编辑：中大编辑）