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　2、董事会

　　(1)董事会的职权

　　董事会对股东会负责，行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作;执行股

东会的决议;决定公司的经营计划和投资方案;制订公司的年度财务预算方案、决算方案;制

订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券

方案;制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;决定公司内部管理机构的设置;

决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经

理、财务负责人及其报酬事项;制订公司的基本管理制度。

　　(2)董事会的设置和组成

　　①有限责任公司董事会由3一13人组成。

　　提示：股份有限公司的董事会由5—19人组成。

　　②两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中“应当”包括职工代

表;其他有限责任公司董事会成员中也可以有职工代表(也可以没有)。董事会中的职工代表

由职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　③董事会设董事长一人，“可以”设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司

章程规定。

　　相关知识点：股份有限公司的董事长和副董事长由董事会“选举”产生;国有独资公司

的董事长和副董事长由国有资产监督管理机构“指定”。

　　④董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，连选可以连任。

　　⑤股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会，

执行董事可以兼任公司经理。

　　提示：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1-2名监事，不设立监事会

　　(3)董事会决议的表决，实行一人一票;董事会作出决议必须经“全体”(而非出席)董

事的“过半数”(>1/2)通过。

　　(4)有下列情形之一的，不得担任公司的董事、高级管理人员

　　① 无民事行为能力或者限制民事行为能力;

　　② 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行期

满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利 ，执行期满未逾5年;

　　③ 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

　　④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责

任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

　　⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。

　　例题：某制药有限责任公司于2008年5月18日召开股东会，在审议董事会人选时，下列

人员不能担任董事的是( )(2009年)

　　A.孙某，三年前因犯交通肇事罪被判处有期徒刑l年

　　B.田某，两年前因提供虚假证据被吊销律师执业证书

　　C.李某，因经营失败欠银行到期个人贷款100多万元未清偿

　　D.肖某，著名药剂师，现年78岁

　　答案：C。

　　解析：本题的考点是董事的任职资格。根据《公司法》第l47条有下列情形之一的，不

得担任公司的董事、监事、高级管理人员：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(

二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚执行

期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;(三)担任破产清算的公司

、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的

法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;(五)个

人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高

级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现

本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。　　(5)董事、高级管理人员不得有下列行

为：

　　①违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保。

　　②违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行

交易。

　　提示：如果公司章程事先有规定，或者事先经股东大会同意，董事、监事、高级管理

人员可以同本公司进行交易。

　　③未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业

机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。

　　董事、高级管理人员违反前款规定所得收入应当归公司所有。董事、高级管理人员不

得收受贿赂、不得侵占公司财产。

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