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第三节 公司股东的股东权

股东权是指股东基于其股东资格而享有的从公司获取经济利益并参加公司经营管理的

权利。

一、公司股利的分配权

1、公司法规定，有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利，但是全体股东约定

不按照出资比例分取红利的除外;股份有限公司按照股东持有的股份比例分配红利，公司章

程规定不按持股比例分配的除外。

2、公司连续5年不向股东分配利润，而公司5年连续盈利，并且符合《公司法》规定的

分配利润条件的，对不分配利润的股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价

格收购其股权(股东回购请求权)。

二、股权的转让权及其他股东转让股权的优先购买权

1、有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

2、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东“过半数”同意。股东应就其股权

转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，

视为同意转让。

3、其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的

视为同意转让。

4、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主

张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照“转让时”各自的出资

比例行使优先购买权。

5、公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

例题1：根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资的表述中，正确的

是( )。

A.经全体股东同意，股东可以用劳务出资

B.不按规定缴纳所认缴出资的股东，应对已足额缴纳出资的股东承担违约责任

C.股东在认缴出资并经法定验资机构验资后，不得抽回出资

D.股东向股东以外的人转让出资，须经全体股东2/3以上同意

答案：B

例题2：甲乙丙是某有限公司的股东，各占52%、22%和26%的股份。乙欲对外转让其所

拥有的股份，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股

份转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是

要求分期付款。对此各方发生了争议。下列哪一选项是错误的?

A.甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让

B.甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲，因为甲享有优先购买权

C.乙与丁之间的股份转让协议有效

D.如果甲丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照2∶

1的比例行使优先购买权

答案：B

解析：《公司法》第72条规定：　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者

部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权

转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的

视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;

不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买

权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转

让时各自的出资比例行使优先购买权。本题中，甲(代表半数以上的股权)起初表示不同意

转让，则应该购买乙预备转让的股权，但是甲本身又不愿意购买，所以视为甲同意转让，

甲和丁之间的股份转让协议有效，A.C的说法是正确的。后来，甲表示愿意购买，却主张分

期付款，跟丙的一次性付款的条件相比，后者更优越，因此不符合“同等条件下优先购买”

的规定，所以甲不享有优先购买权，B的说法是错误的。如果甲丙都行使优先购买权，则

应该协商确定购买的比例，协商不成的，按照出资比例2：1进行购买，D的说法是正确的。

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