二、多项选择题
1、根据公司法律制度的规定，下列各项中，受公司章程约束的有( )。
A.公司的客户
B.公司的副经理
C.公司的董事
D.公司的财务负责人
答案:BCD
解析:本题考核受公司章程约束的人员。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有约束力。
2、甲、乙、丙三人共同出资设立了某有限责任公司，公司成立后，召开了第一次股东
会会议。有关这次会议的下列情形中，符合我国《公司法》规定的有( )。
A.会议决定一年后公开发行股票
B.会议决定不设董事会，由甲任执行董事，甲为公司法定代表人
C.会议决定设1名监事，由乙担任，任期3年
D.会议决定了公司的经营方针和投资计划
答案:BCD
解析:本题考核点是有限责任公司股东会。根据《公司法》的规定，(1)公开发行股票
只限于股份有限公司。因此，选项A是错误的。(2)股东人数较少或者规模较小的有限责任
公司，可以设1名执行董事，不设董事会。因此，选项B是正确的。(3)股东人数较少或者规
模较小的有限责任公司，可以只设1至2名监事。因此，选项C是正确的。(4)有限责任公司
股东会的职权之一是“决定公司的经营方针和投资计划”，因此，选项D是正确的。
3、甲、乙、丙三个国有企业于2005年4月1日共同投资设立A有限责任公司，2006年1月
31日，A公司召开股东会。根据《中华人民共和国公司法》的规定，本次股东会通过的下列
决议中，不符合法律规定的是( )。
A.选举和更换全部董事
B.审议批准公司的弥补亏损方案
C.解聘公司经理
D.决定公司内部管理机构的设置方案
答案: ACD
解析:本题考核有限责任公司股东会的职权。(1)两个以上的国有企业或者其他两个以
上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表，职工
代表由公司职工民主选举产生，因此A公司股东会选举和更换全部董事不符合法律规定;(2)
选项CD属于董事会的职权。
4、某有限责任公司注册资本为100万元，股东人数为4人，董事会成员为9人，监事会
成员为3人。该公司出现下列情形应当召开临时股东会的是( )。
A.1名监事提议召开
B.未弥补的亏损为40万元
C.4名董事提议召开
D.出资额为30万元的股东提议召开
答案: CD
解析:本题考核有限责任公司召开临时股东会的情形。有限责任公司临时会议由以下人
员提议召开：第一，代表1/10以上表决权的股东;第二，1/3以上的董事;第三，监事会和不
设监事会的公司的监事。本题选项B则为股份有限公司召开临时股东大会的情形。
5、下列各项中，属于有限责任公司董事会行使的职权是( )。
A.股东之间互相转让出资
B.聘任公司经理并决定其报酬事项
C.聘任公司财务部经理并决定其报酬事项
D.制定公司的具体规章
答案:BC
解析:本题考核有限责任公司董事会的职权。有限责任公司股东之间可以互相转让出资
，不必经股东会或董事会决议;选项D则为经理的职权。
6、王某为甲有限责任公司的董事长和总经理，甲公司主要经营办公家具销售业务。任
职期间，王某代理乙公司从国外进口一批办公家具并将其销售给丙公司。下列有关该行为
说法正确的是( )。
A.王某的行为违反了公司法律制度的规定
B.甲公司可以决定将其从事上述行为所得收入收归本公司所有
C.如果经过董事会同意的，王某可以从事以上的活动
D.甲公司可以决定撤销王某的行为，但是不能将其取得的收入归入本公司
答案:AB
解析:本题考核董事、高级管理人员的职责及其责任。根据规定，董事、高级管理人员
，不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。违反规定所得的收入应当归公司所
有。
7、股份有限公司的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司
章程的规定，给公司造成损失的，具备一定资格的股东可以向人民法院提起诉讼。该具备
一定资格的股东是指( )。
A.连续180日以上单独持有公司1%以上股份的股东
B.连续180日以上合计持有公司1%以上股份的股东
C.累计180日以上单独持有公司1%以上股份的股东
D.累计180日以上合计持有公司1%以上股份的股东
答案:AB
解析:本题考核股东诉讼的资格。根据规定，股份有限公司的董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以进行股东代表诉讼。
8、根据公司法法律制度的有关规定，下列内容中，符合规定的有( )。
A.股份有限公司和有限责任公司均具有发行公司债券的主体资格
B.有限责任公司的法定代表人可以是董事长、执行董事或者经理
C.经过公司章程的约定，财务负责人可以担任有限责任公司的监事
D.有限责任公司的董事会成员为5～19人
答案:AB
解析:本题考核《公司法》的相关规定。根据规定，董事、高级管理人员不得兼任公司
的监事，财务负责人属于高级管理人员，因此不能兼任公司监事;有限责任公司董事会由3
人至13人组成，股份有限责任公司董事会由5人至19人组成。
9、根据《公司法》的规定，股份有限公司股东大会所作的下列决议中，必须经出席会
议的股东所持表决权的2/3以上通过的有( )。
A.公司合并决议
B.公司分立决议
C.修改公司章程决议
D.批准公司年度预算方案决议
答案:ABC
解析:本题考核股份有限公司的特别决议事项。股份有限公司的合并、分立、解散和清
算以及公司章程的修改属于股东大会的特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。
10、某股份有限公司注册资本为人民币6000万元，董事会成员5人。有下列情形之一，
应当在2个月内召开临时股东大会的是( )。
A.董事人数减少了1人
B.未弥补的亏损为2200万元
C.持有公司股份10%的股东请求召开临时股东大会
D.总经理认为有必要召开临时股东大会
答案:ABC
解析:本题考核股份有限公司召开临时股东大会的情形。股份有限公司召开临时股东大
会的情形：第一，董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时;第
二，公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时;第三，单独或者合计持有公司股份10%以上的
股东请求时;第四，董事会认为必要时;第五，监事会提议召开时。
11、根据《公司法》的相关规定，下列各项中，不属于股份有限公司股东大会行使的
职权的是( ).
A.选举和更换公司的全部监事
B.对公司增加注册资本作出决议
C.对股东向股东以外的人转让出资作出决议
D.决定公司内部管理机构的设置
答案:ACD
解析:本题考核股份有限公司股东大会的职权。股东大会只可以选举和更换非由职工代
表担任的监事;股份有限公司的股东可以自由转让股份;选项D是董事会的职权。
12、根据《公司法》规定，公司董事执行公司职务时违反法律规定，给公司造成损失
的，单独持有公司1%以上股份的股东可以直接提起诉讼的情形有( )。
A、监事会拒绝提起诉讼
B、监事会自收到请求之日起30日内未提起诉讼
C、监事会提起诉讼尚未被受理
D、情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
答案：ABD
解析：本题考核点是股东诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董
事会、执行董事，收到有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持
有公司1%以上股份的股东的书面请求后，拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，有限
责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
有权为了公司的利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
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