法律资格考试

公司股东

1.股东的概念

股东是指向公司出资、持有公司股份、享有股东权利和承担股东义务的人。股东可以是自然人，可以是法人，可以是非法人组织，还可以是国家。法律对股东并无行为能力的要求。

2.股东资格的取得与确认

通过认缴出资或者认购股份而原始取得股东资格。

有限公司股东资格的确认：对内以股东名册为准，对外以工商登记为准。

冒名出资问题：实际出资人为股东并承担相应责任。

实际出资人与名义出资人问题：(1)代持股协议有效;(2)实际出资人请求公司改变股东名义的，应经其他股东过半数同意;(3)投资收益最终应归实际出资人所有;(4)名义出资人转让股权，股权转让合同有效，善意第三人可以取得股权，名义出资人向实际出资人承担赔偿责任;(5)债权人有权请求名义股东承担相应责任。

3.股东权利

(1)发给股票或其他股权证明请求权

(2)股份转让权

(3)股息红利分配请求权

(4)股东(大)会临时召集请求权或自行召集权

(5)出席股东(大)会并行使表决权，即参与重大决策权和选择管理者的权利

(6)知情权

(7)优先认购新股权

(8)公司剩余财产分配权

(9)对公司经营的建议与质询权

(10)公司重整申请权

4.股东权利救济——股东诉权

(1)宣告股东会、股东大会、董事会决议无效或者撤销该决议之诉

无效：决议内容违反法律、行政法规。

可撤销：会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

(2)股东代表诉讼

董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

事、高级管理人员有上述情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事有上述情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，上述股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

(3)其他诉讼

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

5.股东义务

(1)出资义务

(2)不得抽逃出资

抽逃出资的认定：将出资款项转入公司账户验资后又转出;通过虚构债权债务关系将其出资转出;制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配;利用关联交易将出资转出;其他未经法定程序将出资抽回的行为。

抽逃出资的后果：向公司返还出资本息，向债权人在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任;协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的。经催告在合理期限内没有返还，股东会可决议解除有限公司股东资格。

(3)不干涉公司正常经营

(4)不得滥用股权

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（责任编辑：昆凌）