证券从业资格证

知识点一、基金管理公司的治理结构

(一) 总体要求

我国基金管理公司全是有限责任公司，它们必须满足《中华人民共和国公司法》中所有对有限责任公司公司治理结构的规定。建立组织机构健全、职责划分清晰、制衡监督有效、激励约束合理的治理结构，保持公司规范运作，维护基金份额持有人的利益。

(二)公司治理的基本原则

1.基金份额持有人利益优先原则。

公司治理应当遵循基金份额持有人利益优先的基本原则。公司、股东以及公司员工的利益与基金份额持有人的利益发生冲突时，应当优先保障基金份额持有人的利益。

2.公司独立运作原则

3.强化制衡机制原则

4.维护公司的统一性和完整性原则

5.股东诚信与合作原则

公司股东对公司和其他股东负有诚信义务，应当承担社会责任。

6.公平对待原则

公司董事会、经理层应当公平对待所有股东，公司开展业务过程中，应当公平对待其管理的不同基金财产和客户资产。

7.业务与信息隔离原则

公司应当建立与股东之间的业务与信息隔离制度，防范不正当关联交易，禁止任何形式的利益输送。

8.经营运作公开、透明原则

9.长效激励约束原则

10.人员敬业原则

(三)独立董事制度

基金管理公司应当建立健全独立董事制度。 独立董事人数不得少于3人，且不得少于董事会人数的1/3。

需要2/3以上独立董事通过的事项(共4条)

重大关联交易，审计事务，聘请或更换会计事务所，半年和年度报告，其他。

例题：

1、基金管理公司应当建立健全独立董事制度。独立董事人数不得少于( )人，且不得少于董事会人数的1/3

A、4

B、5

C、2

D、3

【正确答案】 D

2、董事会审议公司及基金投资运作中的重大关联交易事项时应当经过( )以上的独立董事通过。

A、1/3

B、1/2

C、2/3

D、2/5

【正确答案】 C

(四) 督察长制度

督察长是监督检查基金和公司运作的合法合规情况及公司内部风险控制情况的高级管理人员。 督察长由总经理提名，董事会聘任，并应当经全体独立董事同意。

督察长负责组织指导公司监察稽核工作。督察长履行职责的范围，应当涵盖基金及公司运作的所有业务环节。

督察长发现基金和公司运作中有违法违规行为的，应当及时予以制止，重大问题应当报告中国证监会及相关派出机构。

督察长享有充分的知情权和独立的调查权。督察长根据履行职责的需要，有权参加或者列席公司董事会以及公司业务、投资决策、风险管理等相关会议，有权调阅公司相关文件、档案。

督察长发现基金及公司运作中存在问题时，应当及时告知公司总经理和相关业务负责人，提出处理意见和整改建议，并监督整改措施的制定和落实;公司总经理对存在问题不整改或者整改未达到要求的，督察长应当向公司董事会、中国证监会及相关派出机构报告。

董事会应当建立和完善督察长考核制度。董事会对督察长的考核，应当以基金及公司的合规运作情况及内部风险控制情况为主要标准。

督察长的薪酬由董事会决定，

公司应当保证督察长工作的独立性，不得要求督察长从事基金销售、投资、运营、行政管理等与其履行职责相冲突的工作。

公司总经理、其他高级管理人员、各部门应当支持和配合督察长的工作，不得以涉及商业秘密或者其他理由限制、阻挠督察长履行职责。

知识点二、公司内部控制

(一)内部控制的概念

基金管理公司内部控制包括：内部控制机制、内部控制制度。

内部控制机制是指公司的内部组织结构及其相互之间的运作制约关系;内部控制制度是指公司为防范金融风险，保护资产的安全与完整，促进各项经营活动的有效实施而制定的各种业务操作程序、管理与控制措施的总称。

公司内部控制机制一般包括四个层次：一是员工自律;二是部门各级主管的检查监督;三是公司总经理及其领导的监察稽核部对各部门和各项业务的监督控制;四是董事会领导下的审计委员会和督察长的检查、监督、控制和指导。

公司内部控制制度由内部控制大纲、基本管理制度、部门业务规章、业务操作手册等部分组成。

例题：

1.( )是指公司为防范和化解风险，保证经营运作符合公司的发展规划，在充分考虑内、外部环境的基础上，通过建立组织机制、运用管理方法、实施操作程序与控制措施而形成的系统。

A、内部控制

B、外部控制

C、间接控制

D、直接控制

【正确答案】 A

2.公司内部控制机制一般包括( )。

A、员工自律

B、部门各级主管的检查监督

C、公司总经理及其领导的监察稽核部对各项业务的监督控制

D、董事会领导下的审计委员会和监察长的检查、监督、控制和指导

【正确答案】 ABCD

(二)内部控制的目标和原则

1.基金内控的总体目标

(1)保证公司经营运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营理念;

(2)防范和化解经营风险，提高经营管理效益，确保经营业务的稳健运作和受托资产的安全完整，实现公司的持续、稳定、健康发展;

(3)确保基金、公司财务和其他信息真实、准确、完整、及时。

2.基金管理公司内部控制的原则

(1)健全性原则。

(2)有效性原则。

(3)独立性原则。

(4)相互制约原则。

(5)成本效益原则。

3.基金管理公司制定内部控制制度的原则

(1)合法合规性原则。

(2)全面性原则。

(3)审慎性原则。

(4)适时性原则。

例题：

1.内部控制制度的制定应遵循( )原则，具有前瞻性，并且必须随着有关法律法规的调整和公司经营战略、经营方针、经营理念等内、外部环境的变化进行及时的修改或完善。

A、健全性

B、适时性

C、全面性

D、审慎性

【正确答案】 B

2.审慎性原则要求内部控制制度必须涵盖公司经营管理的各个环节，不得留有制度上的空白或漏洞。 ( )

【正确答案】 错

(三)内部控制的基本要求

基金管理公司必须按照核定的业务范围和基金资产运作的业务特征建立架构清晰、控制有效的内部控制机制，制定全面系统、切实可行的内部控制制度，设立顺序递进、权责统一、严密有效的内部控制防线

1.部门设置要体现职责明确、相互制约的原则;

2.严格授权控制;

3.强化内部监察稽核控制;

4.建立完善的岗位责任制度和科学、严格的岗位分离制度;

5.严格控制基金资产的财务风险;

6.建立完善的信息披露制度;

7.严格制定信息技术系统的管理制度;

8.建立科学严密的风险管理系统

风险管理系统包括两方面内容：一是公司主要业务的风险评估和监测办法、重要部门风险指标考核体系以及业务人员的道德风险防范系统等;二是公司灵活有效的应急、应变措施和危机处理机制。通过严密有效的风险管理系统，对公司内外部风险进行识别、评估和分析，及时防范和化解风险。

(四)内部控制的主要内容

1.投资管理业务控制

研究业务控制主要内容包括：

(1)研究工作应保持独立、客观。

(2)建立严密的研究工作业务流程，形成科学、有效的研究方法。

(3)建立投资对象备选库制度，研究部门根据基金契约要求，在充分研究的基础上建立和维护备选库。

(4)建立研究与投资的业务交流制度，保持通畅的交流渠道。

(5)建立研究报告质量评价体系。

投资决策业务控制主要内容包括：

(1)投资决策应当严格遵守法律法规的有关规定，符合基金契约所规定的投资目标、投资范围、投资策略、投资组合和投资限制等要求。

(2)健全投资决策授权制度，明确界定投资权限，严格遵守投资限制，防止越权决策。

(3)投资决策应当有充分的投资依据，重要投资要有详细的研究报告和风险分析支持，并有决策记录。

(4)建立投资风险评估与管理制度，在设定的风险权限额度内进行投资决策。

(5)建立科学的投资管理业绩评价体系，包括投资组合情况、是否符合基金产品特征和决策程序、基金绩效归属分析等内容。

基金交易业务控制主要内容包括：

(1)基金交易应实行集中交易制度，基金经理不得直接向交易员下达投资指令或者直接进行交易。

(2)公司应当建立交易监测系统、预警系统和交易反馈系统，完善相关的安全设施。

(3)投资指令应当进行审核，确认其合法、合规与完整后方可执行，如出现指令违法违规或者其他异常情况，应当及时报告相应部门与人员。

(4)公司应当执行公平的交易分配制度，确保不同投资者的利益能够得到公平对待。

(5)建立完善的交易记录制度，每日投资组合列表等应当及时核对并存档保管。

(6)建立科学的交易绩效评价体系。

(7)场外交易、网下申购等特殊交易应当根据内部控制的原则制定相应的流程和规则。

(8)　公司应当建立严格有效的制度，防止不正当关联交易损害基金持有人利益。基金投资涉及关联交易的，应在相关投资研究报告中特别说明，并报公司相关机构批准。

2.信息披露控制

公司应当按照法律、法规和中国证监会有关规定，建立完善的信息披露制度，保证公开披露的信息真实、准确、完整、及时。

公司应当有相应的部门或岗位负责信息披露工作，进行信息的组织、审核和发布。

公司应当加强对公司信息披露的检查和评价，对存在的问题及时提出改进办法，对信息披露出现的失误提出处理意见，并追究相关人员的责任。

公司掌握内幕信息的人员在信息公开披露前不得泄露其内容

3.信息技术系统控制

公司应当根据国家法律法规的要求，遵循安全性、实用性、可操作性原则，严格制定信息系统的管理制度。

信息技术系统的设计开发应该符合国家、金融行业软件工程标准的要求，编写完整的技术资料;在实现业务电子化时，应设置保密系统和相应控制机制，并保证计算机系统的可稽性;信息技术系统投入运行前，应当经过业务、运营、监察稽核等部门的联合验收。

公司应当通过严格的授权制度、岗位责任制度、门禁制度、内外网分离制度等管理措施，确保系统安全运行。

计算机机房、设备、网络等硬件要求应当符合有关标准，设备运行和维护整个过程实施明确的责任管理，严格划分业务操作、技术维护等方面的职责。

公司软件的使用应充分考虑软件的安全性、可靠性、稳定性和可扩展性，应具备身份验证、访问控制、故障恢复、安全保护、分权制约等功能。

信息技术系统设计、软件开发等技术人员不得介入实际的业务操作。用户使用的密码口令要定期更换，不得向他人透露。

数据库和操作系统的密码口令应当分别由不同人员保管。

公司应对信息数据实行严格的管理，保证信息数据的安全、真实和完整，并能及时、准确地传递到会计等各职能部门;严格计算机交易数据的授权修改程序，并坚持电子信息数据的定期查验制度。

建立电子信息数据的即时保存和备份制度，重要数据应当异地备份并且长期保存。

信息技术系统应当定期稽核检查，完善业务数据保管等安全措施，进行排除故障、灾难恢复的演习，确保系统可靠、稳定、安全地运行。

4.会计系统控制

公司应当依据《中华人民共和国会计法》、《金融企业会计制度》、《证券投资基金会计核算办法》、《企业财务通则》等国家有关法律、法规制订基金会计制度、公司财务制度、会计工作操作流程和会计岗位工作手册，并针对各个风险控制点建立严密的会计系统控制。

公司应当明确职责划分，在岗位分工的基础上明确各会计岗位职责，严禁需要相互监督的岗位由一人独自操作全过程。

公司对所管理的基金应当以基金为会计核算主体，独立建账、独立核算，保证不同基金之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账簿记录等方面相互独立。基金会计核算应当独立于公司会计核算。

公司应当采取适当的会计控制措施，以确保会计核算系统的正常运转。

(1)公司应当建立凭证制度，通过凭证设计、登录、传递、归档等一系列凭证管理制度，确保正确记载经济业务，明确经济责任。

(2)公司应当建立账务组织和账务处理体系，正确设置会计账簿，有效控制会计记账程序。

(3)公司应当建立复核制度，通过会计复核和业务复核防止会计差错的产生。

(4)公司应当采取合理的估值方法和科学的估值程序，公允反映基金所投资的有价证券在估值时点的价值。

(5)　公司应当规范基金清算交割工作，在授权范围内，及时准确地完成基金清算，确保基金资产的安全。

(6)　公司应当建立严格的成本控制和业绩考核制度，强化会计的事前、事中和事后监督。

(7)公司应当制订完善的会计档案保管和财务交接制度，财会部门应妥善保管密押、业务用章、支票等重要凭据和会计档案，严格会计资料的调阅手续，防止会计数据的毁损、散失和泄密。

(8)公司应当严格制定财务收支审批制度和费用报销管理办法，自觉遵守国家财税制度和财经纪律。

5.风险管理控制

公司应建立风险控制制度。风险控制制度由风险控制委员会组织各部门制定，风险控制制度由风险控制的机构设置、风险控制的程序、风险控制的具体制度、风险控制制度执行情况的监督等部分组成。

6.监察稽核控制

公司应当设立督察长，对董事会负责，经董事会聘任，报中国证监会核准。

督察长有知情权和独立调查权，根据履行职责的需要，督察员可以列席公司相关会议，调阅公司相关档案，

督察员应当定期和不定期向全体董事报送工作报告，在董事会及其下设的专门委员会定期会议上报告基金及公司运作中合法合规情况和公司内部风险控制情况，

公司应当设立监察稽核部门，对公司经理层负责，开展监察稽核工作，公司应保证监察稽核部门的独立性和权威性。

公司应当明确监察稽核部门及内部各岗位的具体职责，配备充足的监察稽核人员，严格监察稽核人员的专业任职条件，严格监察稽核的操作程序和组织纪律。

公司应当强化内部检查制度，通过定期或不定期检查内部控制制度的执行情况，确保公司各项经营管理活动的有效运行。

公司董事会和管理层应当重视和支持监察稽核工作，对违反法律、法规和公司内部控制制度的，应当追究有关部门和人员的责任。

例题：

(判断题)公司应当设立监察稽核部门，对公司经理层负责，开展监察稽核工作。公司应保证监察稽核部门的独立性和权威性。 ( )

【正确答案】 对

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（责任编辑：lqh）

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