中级会计师

第二章 公司法律制度

考点导读

一、公司的设立

二、公司组织机构(股东会、董事会、监事会)

三、有限责任公司的股权转让;

四、股份有限公司的股份发行和转让 ;

五、公司“董、监、高”的资格和义务;

六、公司利润分配;

七、一人公司和国有独资公司特别规定

八、上市公司组织机构的特别规定，公司的合并、分立、增资、减资，股东诉讼

【考点1】公司法的种类

1、母公司和子公司都具有法人资格，依法独立承担民事责任。

2、分公司不具有法人资格，可领取《营业执照》，以自己的名义进行经营活动，其民事责任由总公司承担。

【考点2】公司法人财产权

1、公司向其他企业投资，依照公司章程的规定，由“董事会或者股东会、股东大会”决议;

2、公司为“他人”(非股东或实际控制人)提供担保，按照公司章程的规定由“董事会或者股东会、股东大会”决议;

3、公司为公司“股东或者实际控制人”提供担保的，必须经“股东会或者股东大会”决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的过半数(大于1/2)通过。

【考点3】公司的登记管理

1、公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。

2、股东出资

(1)股东可以货币、实物、知识产权、土地使用权等方式出资。

(2)股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 (重点)。

3、减少注册资本、合并、分立：自公告之日起“45日后”申请变更登记;

4、注销登记

(1)因合并、分立而解散公司，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继，在解散时不需要清算;

(2)公司债权债务无人承继的，在解散时应当清算。

【考点4】有限责任公司的设立

1、股东人数：50人以下，允许设立1人公司。

2、有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的“全体股东认缴”的出资额。

3、公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

解释：高级管理人员包括经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书。

4、房屋、土地使用权、知识产权出资

(1)以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已交付使用，未办理权属变更：公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续;在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务。

解释：出资人主张自其“实际交付”财产给公司使用时享有相应股东权利，人民法院应予支持(实质大于形式)。

(2)出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用：公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。

5、有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道(恶意)，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任;公司债权人依法向该股东提起诉讼，同时也可以请求前述受让人对此承担连带责任。

解释：受让人根据前款规定承担责任后，可以向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿。当事人另有约定的除外。

6、有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司“设立时”的其他股东承担“连带责任”。

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