中级会计师

　参考答案

一、单项选择题

1

[答案] B

[解析] 本题考核《仲裁法》的适用范围。根据规定，与人身有关的婚姻、收养、监护、抚养、继承纠纷、劳动争议以及行政争议，不属于《仲裁法》的调整范围。

2

[答案] B

[解析] 本题考核分公司登记。公司设立分公司的，应当自决定作出之日起30日内向分公司所在地的公司登记机关申请登记;法律、行政法规或者国务院决定规定必须报经有关部门批准的，应当自批准之日起30日内向公司登记机关申请登记。

3

[答案] D

[解析] 本题考核股份有限公司监事会的有关规定。根据规定，股份有限公司的监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，监事会中的职工代表由职工民主选举产生，因此选项A错误;股份有限公司的监事会成员中必须有职工代表，因此选项B错误。董事、高级管理人员不得兼任公司的监事，因此选项C错误。

4

[答案] A

[解析] 本题考核股东直接诉讼的规定。根据规定，公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。

5

[答案] A

[解析] 本题考核个人独资企业的解散。根据规定，个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭，因此选项B错误;个人独资企业清算结束后，投资人或者人民法院指定的清算人应当编制清算报告，因此选项C错误;个人独资企业解散，应当进行清算，因此选项D错误。

6

[答案] D

[解析] 本题考核合伙企业入伙。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

7

[答案] A

[解析] 本题考核合伙人的出资。合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。对首次缴付的出资额，没有法定限制。

8

[答案] B

[解析] 本题考核合伙人的除名。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。

9

[答案] B

[解析] 本题考核中外合资经营企业董事长的产生。中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生。

10

[答案] B

[解析] 本题考核合作企业须经批准的事项。合作企业的资产抵押，由出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或委员一致通过。

11

[答案] C

[解析] 本题考核中外合资经营企业董事会会议制度。具有法人资格的合作企业，其权利机构是董事会，组织机构中没有监事会。董事会会议或者联合管理委员会会议应当有2/3以上董事或者委员出席方能举行。董事会会议或者联合管理委员会会议作出决议，须经全体董事或者委员的过半数通过。

12

[答案] C

[解析] 本题考核破产费用。破产费用是指在破产程序中为债权人共同利益而发生的费用。为债务人继续营业而支付的劳动报酬不属于破产费用。

13

[答案] D

[解析] 本题考核受理破产的效力。人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。本题中，只有选项D中对方当事人均未履行完毕。

14

[答案] A

[解析] 本题考核对已经发运的标的物的处理。《企业破产法》规定，人民法院受理破产申请时，出卖人已将买卖标的物向作为买受人的债务人发运，债务人尚未收到且未付清全部价款的，出卖人可以取回在运途中的标的物。但是，管理人可以支付全部价款，请求出卖人交付标的物。

15

[答案] A

[解析] 本题考核重整计划的制定。债务人或者管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起6个月内，同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。

16

[答案] A

[解析] 本题考核不得再次公开发行公司债券的情形。有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：(1)前一次公开发行的公司债券尚未募足;(2)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态;(3)违反《证券法》规定，改变公开发行债券所募集资金的用途。

17

[答案] D

[解析] 本题考核信息披露的相关规定。根据规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书。

18

[答案] A

[解析] 本题考核汇票的相关规定。付款地是票据的相对记载事项，汇票上未记载付款地的，根据《票据法》的规定，付款人的营业场所、住所或者经常居住地为付款地。

19

[答案] C

[解析] 本题考核出票行为的法律效力。(1)选项A：收款人的付款请求权不能满足时，可以对出票人、承兑人、保证人和前手的背书人行使追索权;(2)选项B：付款人经承兑后，才成为汇票上的主债务人;(3)选项D：持票人变造汇票金额的，出票人应对变造前汇票记载的内容承担票据责任。

20

[答案] B

[解析] 本题考核汇票记载的金额。银行汇票记载汇票金额而未记载实际结算金额，并不影响该汇票的效力，而以汇票金额为实际结算金额。

21

[答案] C

[解析] 本题考核无效合同。根据《合同法》的规定，以合法形式掩盖非法目的合同无效。

22

[答案] C

[解析] 本题考核质权的设立。以注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权出质的，质权自有关部门办理出质登记时设立。以汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单出质的，当事人应当订立书面合同。质权自权利凭证交付质权人时设立;没有权利凭证的，质权自有关部门办理出质登记时设立。注：电子汇票是一种无形汇票，相当于没有实体权利凭证。

23

[答案] C

[解析] 本题考核提前还贷的利息计算。借款人提前偿还借款的，除当事人另有约定的以外，应当按照实际借款的期间计算利息。

24

[答案] B

[解析] 本题考核买卖不破除租赁的规定。租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。

25

[答案] B

[解析] 本题考核国有资产的界定。根据规定，国有独资公司投资创办的以集体企业名义注册登记的企业的资产应当界定为国有资产。

二、多项选择题

1

[答案] ABC

[解析] 本题考核诉讼时效的中断。引起诉讼时效中断的事由有：①权利人提起诉讼;②当事人一方向义务人提出请求履行义务的要求;③当事人一方同意履行义务。

2

[答案] ACD

[解析] 本题考核点是无效民事行为。无效民事行为是指欠缺法律行为的有效要件，即行为人设立、变更和终止权利义务的内容不发生法律效力的行为。本题中B选项属于可撤销民事行为。

3

[答案] AB

[解析] 本题考核《公司法》的相关规定。根据规定，董事、高级管理人员不得兼任公司的监事，财务负责人属于高级管理人员，因此不能兼任公司监事;有限责任公司董事会由3人至13人组成，股份有限责任公司董事会由5人至19人组成。

4

[答案] BC

[解析] 本题考核个人独资企业的相关规定。个人独资企业的出资人应当是中国公民，且其不得以劳务出资。只有普通合伙人才可以劳务出资。

5

[答案] AD

[解析] 本题考核普通合伙企业的有关规定。(1)合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力;(2)合伙人的出资方式、数额和缴付期限是合伙协议应该记载的事项;(3)修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意;但是，合伙协议另有约定的除外;(4)合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人具有约束力，对债权人是没有约束力的。所以此题选AD。

6

[答案] BD

[解析] 本题考核合伙企业财产转让的限制性规定。(1)合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。(2)除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

7

[答案] AD

[解析] 本题考核反垄断审查的相关规定。应当是：并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%，并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%，因此B和C项不正确。

8

[答案] ABCD

[解析] 本题考核并购一方当事人申请审查豁免的情形。根据规定，有下列情形之一的并购，并购一方当事人可以向商务部和国家工商行政管理总局申请审查豁免：(1)可以改善市场公平竞争条件的;(2)重组亏损企业并保障就业的;(3)引进先进技术和管理人才并能提高企业国际竞争力的;(4)可以改善环境的。

9

[答案] BCD

[解析] 本题考核中外合资经营企业的出资的规定。(1)根据规定，外国投资者以货币出资时，只能以外币缴付出资，不能以人民币缴付出资，因此A选项不正确。

10

[答案] ABC

[解析] 本题考核破产费用的界定。根据规定，人民法院受理破产申请后发生的下列费用，为破产费用： (1)破产案件的诉讼费用; (2)管理、变价和分配债务人财产的费用; (3)管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用。

11

[答案] ABCD

[解析] 本题考核在第一次债权人会议召开之前，管理人应当经过人民法院许可才能实施的行为。以上四项均属于。

12

[答案] ABCD

[解析] 本题考核公司债券的终止上市。以上四项均属于。

13

[答案] ABC

[解析] 本题考核证券风险基金的提取依据。证券风险基金由证券交易所从其收取的交易费用和会员费、席位费中按一定比例提取。

14

[答案] ABC

[解析] 本题考核票据保证的规定。保证人为2人以上的，保证人之间承担连带责任。

15

[答案] BC

[解析] 本题考核单位填写票据时应该遵守的规定。(1)票据和结算凭证金额以文字大写和阿拉伯数码同时记载，二者必须一致，否则票据无效;(2)票据和结算凭证上的“金额、出票日期和收款人名称”不得更改，更改的票据无效，因此选项B是正确的;(3)法人在票据和结算凭证上的签章，为该法人的公章或者财务专用章，加其法定代表人的签名或者签章。因此选项C是正确的;(4)签发票据的原因属于任意记载事项，因此选项D是错误的。

16

[答案] ABCD

[解析] 本题考核合同订立的形式。根据规定，当事人订立合同有书面形式、口头形式和其他形式。默示合同属于其他形式的一种。

17

[答案] BCD

[解析] 本题考核无效合同的界定。A选项属于“以合法形式掩盖非法目的”，所以其属于无效合同。

18

[答案] ABCD

[解析] 本题考核事业单位国有资产的表现形式。以上四项均符合规定。

19

[答案] CD

[解析] 本题考核事业单位国有资产评估的规定。根据规定，经批准事业单位整体或者部分资产无偿划转的，可以不进行评估。 行政、事业单位下属的事业单位之间的合并、资产划转、置换和转让，也可以不进行评估。

20

[答案] ABC

[解析] 本题考核违反国家财政收入管理规定行为的范围。根据规定，代开财政收入票据的行为属于违反财政收入票据管理规定的行为。

三、判断题

1

[答案] 错

[解析] 本题考核行为的含义。按行为的性质可分为合法行为和违法行为，两者都可以引起经济法律关系的发生、变更和消灭。

2

[答案] 错

[解析] 本题考核发行公司债券的条件。增发1年期债券的最高限额=(70000-30000)×40%-9000=7000(万元)，由于计划增发8000万元，超过了该限额，是不符合规定的。

3

[答案] 错

[解析] 本题考核个人独资企业的设立条件。个人独资企业的投资人为一个具有中国国籍的自然人，但是法律、行政法规规定禁止从事营利性活动的人，比如法官、检察官、警察等，不得作为投资人申请设立个人独资企业。

4

[答案] 错

[解析] 本题考核中外合资经营企业第一次出资的缴付时间。根据外商投资企业法律制度规定，分期缴付出资的，第一期出资的金额不得少于各自认缴出资额的15%，同时投资总额为3500万美元的中外合资经营企业，其注册资本至少是1200万美元。因此外方第一次出资至少为1200×60%×15%=108(万美元)。

5

[答案] 错

[解析] 本题考核收购方式设立企业的收购价款的支付。根据规定，通过收购国内企业资产或股权设立合营企业的外国投资者，应自合营企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金。

6

[答案] 对

[解析] 本题考核撤销权。人民法院受理破产申请前一年内，债务人无偿转让财产的，管理人有权请求人民法院予以撤销。

7

[答案] 错

[解析] 本题考核破产时破产债权利息的计算。附利息的债权自“破产申请受理时”起停止计息。

8

[答案] 错

[解析] 本题考核上市公司要约收购。预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。

9

[答案] 错

[解析] 本题考核行使追索权的相关规定。持票人未按照规定期限(3日)发出追索通知的，仍可以行使追索权。因延期通知给其前手或者出票人造成损失的，由其承担该损失的赔偿责任，但所赔偿的金额以汇票金额为限。

10

[答案] 错

[解析] 本题考核留置财产后的债务履行期间。留置权人与债务人应当约定留置财产后的债务履行期间;没有约定或者约定不明确的，留置权人应当给债务人两个月以上履行债务的期间，但鲜活易腐等不易保管的动产除外。

四、简答题

1

[答案] (1)①甲公司的净资产符合发行债券的条件。根据《证券法》规定，有限责任公司的净资产不低于6000万。本题中甲公司的净资产为26000-8000=18000万，故净资产符合法律规定。

②甲公司的可分配利润符合法律规定。根据《证券法》规定，公司发行债券，其最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。本题中，甲公司最近3年平均可分配利润(1200+1600+2000)÷3=1600万元,大于债券的利息8000×4%=320万元,故可分配利润符合法律的规定。

(2)①公司发行债券的数额不符合法律规定。根据《证券法》规定，公司发行债券累计余额不得超过净资产的40%，本题中，甲公司发行8000万的债券，所占比例为8000/18000=44.4%，超过了法律规定的限额，故发行债券的数额不符合法律的规定。

②甲公司募集资金的用途不符合法律规定。根据《证券法》规定，公开发行公司债券募集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。本题中，甲公司所募集的债券中，有1000万用于修建职工文体活动中心，属于非生产性支出，故不符合法律的规定。

③甲公司的债券期限符合法律规定。根据《证券法》规定，公司债券上市，其债券的期限应当为1年以上，本题中甲公司的债券的期限为3年，符合法律的规定。

(3)甲公司拟发行的债券由乙承销商包销不符合法律规定。根据《证券法》规定，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。而本题只有乙一家承销商进行承销，不符合法律规定。

(4)公司债券的承销期限不符合法律规定。根据《证券法》规定，证券代销、包销的期限最长不得超过90天，而本题中，丁承销商的包销期限为120天，不符合法律规定。

(5)包销的方式不符合法律规定。根据《证券法》规定，证券公司不得为本公司预先购入并留存所包销的证券，因此不符合法律的规定。

2

[答案] (1)甲公司和丙公司不属于一致行动人。在3月25日后，甲公司继续收购的行为合法。

(2)甲公司公告的收购期限符合法律规定。根据规定，收购要约约定的收购期限不得少于30天，并不得超过60天。

(3)甲公司不能撤销其收购要约。根据规定，在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。

(4)甲公司折价收购的决定不符合法律规定。根据规定，收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。要约收购条件具有统一性，应当适用于被收购的上市公司的全体股东，不能出现要约方面的差别待遇。

3

[答案] (1)甲银行拒绝付款的理由正确。根据规定，以背书转让的汇票，背书应当连续。如果背书不连续的，付款人可以拒绝向持票人付款，否则付款人自行承担责任。

(2)B公司拒绝付款的理由不符合法律规定。根据规定，汇票到期被拒绝付款，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或者全体行使追索权。

(3)C公司拒绝付款的理由符合法律规定。根据规定，背书人在汇票背面上记载“不得背书”字样的，如其后手再背书转让，原背书人对其直接被背书人以后通过背书方式取得汇票的一切当事人，不承担票据责任。

三、判断题

1

[答案] 错

[解析] 本题考核行为的含义。按行为的性质可分为合法行为和违法行为，两者都可以引起经济法律关系的发生、变更和消灭。

2

[答案] 错

[解析] 本题考核发行公司债券的条件。增发1年期债券的最高限额=(70000-30000)×40%-9000=7000(万元)，由于计划增发8000万元，超过了该限额，是不符合规定的。

3

[答案] 错

[解析] 本题考核个人独资企业的设立条件。个人独资企业的投资人为一个具有中国国籍的自然人，但是法律、行政法规规定禁止从事营利性活动的人，比如法官、检察官、警察等，不得作为投资人申请设立个人独资企业。

4

[答案] 错

[解析] 本题考核中外合资经营企业第一次出资的缴付时间。根据外商投资企业法律制度规定，分期缴付出资的，第一期出资的金额不得少于各自认缴出资额的15%，同时投资总额为3500万美元的中外合资经营企业，其注册资本至少是1200万美元。因此外方第一次出资至少为1200×60%×15%=108(万美元)。

5

[答案] 错

[解析] 本题考核收购方式设立企业的收购价款的支付。根据规定，通过收购国内企业资产或股权设立合营企业的外国投资者，应自合营企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金。

6

[答案] 对

[解析] 本题考核撤销权。人民法院受理破产申请前一年内，债务人无偿转让财产的，管理人有权请求人民法院予以撤销。

7

[答案] 错

[解析] 本题考核破产时破产债权利息的计算。附利息的债权自“破产申请受理时”起停止计息。

8

[答案] 错

[解析] 本题考核上市公司要约收购。预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。

9

[答案] 错

[解析] 本题考核行使追索权的相关规定。持票人未按照规定期限(3日)发出追索通知的，仍可以行使追索权。因延期通知给其前手或者出票人造成损失的，由其承担该损失的赔偿责任，但所赔偿的金额以汇票金额为限。

10

[答案] 错

[解析] 本题考核留置财产后的债务履行期间。留置权人与债务人应当约定留置财产后的债务履行期间;没有约定或者约定不明确的，留置权人应当给债务人两个月以上履行债务的期间，但鲜活易腐等不易保管的动产除外。

四、简答题

1

[答案] (1)①甲公司的净资产符合发行债券的条件。根据《证券法》规定，有限责任公司的净资产不低于6000万。本题中甲公司的净资产为26000-8000=18000万，故净资产符合法律规定。

②甲公司的可分配利润符合法律规定。根据《证券法》规定，公司发行债券，其最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。本题中，甲公司最近3年平均可分配利润(1200+1600+2000)÷3=1600万元,大于债券的利息8000×4%=320万元,故可分配利润符合法律的规定。

(2)①公司发行债券的数额不符合法律规定。根据《证券法》规定，公司发行债券累计余额不得超过净资产的40%，本题中，甲公司发行8000万的债券，所占比例为8000/18000=44.4%，超过了法律规定的限额，故发行债券的数额不符合法律的规定。

②甲公司募集资金的用途不符合法律规定。根据《证券法》规定，公开发行公司债券募集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。本题中，甲公司所募集的债券中，有1000万用于修建职工文体活动中心，属于非生产性支出，故不符合法律的规定。

③甲公司的债券期限符合法律规定。根据《证券法》规定，公司债券上市，其债券的期限应当为1年以上，本题中甲公司的债券的期限为3年，符合法律的规定。

(3)甲公司拟发行的债券由乙承销商包销不符合法律规定。根据《证券法》规定，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。而本题只有乙一家承销商进行承销，不符合法律规定。

(4)公司债券的承销期限不符合法律规定。根据《证券法》规定，证券代销、包销的期限最长不得超过90天，而本题中，丁承销商的包销期限为120天，不符合法律规定。

(5)包销的方式不符合法律规定。根据《证券法》规定，证券公司不得为本公司预先购入并留存所包销的证券，因此不符合法律的规定。

2

[答案] (1)甲公司和丙公司不属于一致行动人。在3月25日后，甲公司继续收购的行为合法。

(2)甲公司公告的收购期限符合法律规定。根据规定，收购要约约定的收购期限不得少于30天，并不得超过60天。

(3)甲公司不能撤销其收购要约。根据规定，在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。

(4)甲公司折价收购的决定不符合法律规定。根据规定，收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。要约收购条件具有统一性，应当适用于被收购的上市公司的全体股东，不能出现要约方面的差别待遇。

3

[答案] (1)甲银行拒绝付款的理由正确。根据规定，以背书转让的汇票，背书应当连续。如果背书不连续的，付款人可以拒绝向持票人付款，否则付款人自行承担责任。

(2)B公司拒绝付款的理由不符合法律规定。根据规定，汇票到期被拒绝付款，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或者全体行使追索权。

(3)C公司拒绝付款的理由符合法律规定。根据规定，背书人在汇票背面上记载“不得背书”字样的，如其后手再背书转让，原背书人对其直接被背书人以后通过背书方式取得汇票的一切当事人，不承担票据责任。

五、综合题

1

[答案] (1)A企业中止履行合同合法。根据规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方经营状况严重恶化的，可以中止履行(行使不安抗辩权)，要求对方提供担保。

(2)如果B企业不能提供担保，A企业可以解除合同。根据规定，(行使不安抗辩权)中止履行合同后，如果对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，中止履行合同的一方可以解除合同。

(3)A企业有权要求以补偿金优先受偿。根据规定，在抵押物灭失、毁损或者被征用的情况下，抵押权人可以就该抵押物的保险金、赔偿金或者补偿金优先受偿。

(4)①D企业的第一个理由正确。根据规定，一般保证的保证人在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行用于清偿债务前，对债权人可拒绝承担保证责任。②D企业的第二个理由不正确。根据规定，在同一债权上既有保证又有第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。

(5)E企业拒绝履行担保责任的理由正确。根据担保法的规定，质押合同自质物移交于质权人占有时生效。

 

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