中级会计师

参考答案

一、单项选择题

1

[答案] D

[解析] 本题考核诉讼时效中止的计算。拒绝归还贷款的，适用于2年的普通诉讼时效期间(

即2005年5月5日～2007年5月5日);在诉讼时效期间的最后6个月内(即2006年11月5日～2007年5

月5日)发生不可抗力和其他障碍(出差遇险等)，则可中止诉讼时效的进行。该题是在2006年10

月15日发生不可抗力，无法请求权利的时限为30天，那么进入11月的10天应该顺延。所以，乙

请求人民法院保护其权利的诉讼时效期间是2005年5月5日～2007年5月15日。

2

[答案] B

[解析] 本题考核股份有限公司转让股份的规定。公司不能接受本公司股票作为质押权的标

的;高级管理人员持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让;无记名股票的

转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生效力。

3

[答案] A

[解析] 本题考核有限责任公司的出资方式。有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以

用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币资产作价出资。选

项B为房屋使用权，而非房屋所有权，故不得用来出资。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、

商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。所以选项

C.D不选。

4

[答案] D

[解析] 本题考核有限责任公司的出资比例。根据规定，全体股东的货币出资金额不得低于

有限责任公司注册资本的30%。本题中，货币出资金额为1万元，而公司注册资本为6万元，因此

不符合规定。

5

[答案] C

[解析] 本题考核公司法定盈余公积的提取。根据规定，法定盈余公积金按照税后利润的

10%提取，当公司法定公积金累计额已达到注册资本50%时可不再提取。30000×50%=15000(万元

)，累计已提法定盈余公积11000万元小于15000万元。还可以再提取，所以本题应提取的法定盈

余公积金=12000×10%=1200(万元)。

6

[答案] D

[解析] 本题考核个人独资企业解散后的清算。根据规定，个人独资企业解散的，清算人可

以由投资人担任，也可以由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。

7

[答案] C

[解析] 本题考核有限合伙企业合伙人的组成。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组

成。

8

[答案] C

[解析] 本题考核合伙人当然退伙的情形。根据规定，个人丧失偿债能力的，属于合伙人当

然退伙的情形。

9

[答案] C

[解析] 本题考核合伙企业解散的情形。合伙人已不具备法定人数满30天才可以解散。

10

[答案] C

[解析] 本题考核外商投资企业外方投资者的出资比例以及投资总额与注册资本的比例。根

据中外合资经营企业法规定，合营企业的投资总额在1000万美元以上至3000万美元(含3000万美

元)的，其注册资本至少应占投资总额的2/5，其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不

得低于500万美元。在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例不得低于注册资本的25%

，所以外方认缴的出资额为500×25%=125万美元。

11

[答案] B

[解析] 本题考核中外合作经营企业的注册资本。由于注册资本是投资各方按照法律规定拟

定的，因此其金额应当等于投资各方认缴的出资额之和。

12

[答案] D

[解析] 本题考核外资企业的出资期限。外资企业的外国投资者可以分期缴付出资，但最后

一期出资应当在营业执照签发之日起3年内缴清。

13

[答案] C

[解析] 本题考核有关管理人的组成和产生。根据规定，管理人由人民法院指定，因此选项

A的说法是错误的;曾被吊销相关专业执业证书的，不得担任管理人，因此选项B的说法是错误的

;因故意犯罪受过刑事处罚的人不得担任管理人，因此选项C的说法是正确的;管理人的报酬由人

民法院确定，因此选项D的说法是错误的。

14

[答案] C

[解析] 本题考核管理人的职权。根据规定，在第一次债权人会议召开后，决定继续或者停

止债务人的营业属于债权人会议的职权。

15

[答案] C

[解析] 本题考核管理人的撤销权。根据规定，人民法院受理破产申请前1年内，涉及债务

人财产的特定情况的，管理人有权行使撤销权。选项C属于无偿转让财产，且发生在人民法院受

理破产申请前1年，因此是可以由管理人撤销的。

16

[答案] D

[解析] 本题考核管理人追回财产的规定。根据规定，管理人行使撤销权，第三人据此取得

的财产，管理人有权追回，对于已领受债务人财产的第三人应负有返还财产的义务，原物不存

在时应折价赔偿。

17

[答案] B

[解析] 本题考核发行公司债券的规定。发行公司债券时，累计债券余额(公司成立以来，

发行的所有债券尚未偿还的部分)不得超过公司净资产额的40%。因此本次发行的公司债券不得

超过：6000×40%-800=1600万元。

18

[答案] B

[解析] 本题考核汇票未记载事项的确定。(1)汇票上未记载付款日期的视为见票即付，因

此选项A是错误的;(2)汇票上未记载付款地的，以付款人的营业场所、住所或者经常居住地为付

款地，因此选项B是正确的;(3)汇票上未记载金额的汇票无效，因此选项C是错误的;(4)　票据

金额、日期、收款人名称不得更改，更改的票据无效，因此选项D是错误的。

19

[答案] A

[解析] 本题考核出票人禁止背书的效力。出票人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手

再背书转让的，该转让不发生票据法上的效力，出票人和承兑人对受让人不承担票据责任。

20

[答案] A

[解析] 本题考核汇票的相关规定。(1)汇票金额中文大写与数码记载不一致的，票据无

效;(2)出票行为是单方行为，付款人并不因此而具有付款义务;(3)见票即付的汇票，无需提示

承兑;(4)汇票承兑后，承兑人不得以其与出票人之间的资金关系对抗持票人，承兑人即使未受

有资金，仍应负付款义务。

　21

[答案] D

[解析] 本题考核新要约的概念。我国《合同法》针对受要约人要约内容修改的性质作出相

应规定，受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约，本题中，乙大学的回函对甲厂

的要约作出实质性变更，即附加一个音量调节器，是一种新要约而非承诺。

22

[答案] D

[解析] 本题考核无效合同与可撤销合同的区别。(1)可撤销合同的变更或撤销要由有撤销

权的当事人来行使撤销权。因此选项A是不正确的。(2)具有撤销权的当事人应当在知道或应当

知道撤销事由之日起1年内行使撤销权。因此选项B不正确。(3)合同被撤销，不影响合同中独立

存在的有关解决争议方法的条款的效力。因此选项C不正确。

23

[答案] B

[解析] 本题考核合同效力的判断。乙在未经甲的同意下，擅自又将该房屋出租给某丙，这

种情况属于“无处分权的人处分他人财产”的情形，这个合同属于效力待定合同，在经权利人

追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，这个合同就有效。

24

[答案] C

[解析] 本题考核政府采购方式。公开招标方式是向不特定的供应商发出招标公告;邀请招

标方式是向随机邀请的3家以上供应商发出招标邀请书，邀请其参加投标;询价方式是采购人向3

家以上供应商发出询价单，对一次性的报价进行比较最后确定成交供应商。

25

[答案] B

[解析] 本题考核违反政府采购法的法律责任。集中采购机构在政府采购监督管理部门考核

中虚报业绩、隐瞒真实情况的，处以2万元以上20万元以下的罚款，并予以通报;情节严重的，

取消其代理采购的资格。

二、多项选择题

1

[答案] ABD

[解析] 本题考核特殊诉讼时效。选项C适用2年的普通诉讼时效期间。

2

[答案] CD

[解析] 本题考核公司董事、监事、高级管理人员的义务。根据规定，除公司章程规定或者

股东会同意外，董事、高级管理人员不得同本公司订立合同或者进行交易。

3

[答案] BCD

[解析] 本题考核合伙企业的债务承担。(1)选项A：新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙

企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任，不承担无限连带责任;(2)选项B：普通合伙人退

伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，仍承担无限连带责任;(3)选项C：新入伙的

“普通合伙人”对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任;(4)选项D：有限合伙企业的普通合

伙人，不论是否执行企业事务，均对企业债务承担无限连带责任。

4

[答案] CD

[解析] 本题考核合伙企业的解散。(1)选项A：应当由“全体”合伙人决定解散;(2)选项B

：合伙期限届满，合伙人决定不再经营。

5

[答案] CD

[解析] 本题考核合伙企业的财产继承。(1)选项C：合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，继

承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始

之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。(2)选项B：合伙人的继承人为无民事行为能力人或者

限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依

法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额

退还该继承人。

6

[答案] AD

[解析] 本题考核退伙的相关规定。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可

以决议将其除名：(1)未履行出资义务;(2)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;(3)执行合

伙事务时有不正当行为;(4)发生合伙协议约定的事由。选项A属于除名事由，选项C属于当然退

伙，选项D属于不正当行为。

7

[答案] BCD

[解析] 本题考核个人独资企业的事务管理。(1)选项A涉及的行为有效：投资人对受托人职

权的限制，不得对抗善意第三人;(2)选项BD：未经投资人同意，受托人不得同本企业进行交易

或者将企业商标转让;(3)选项C，受托人不得擅自以企业财产提供担保。

8

[答案] AD

[解析] 本题考核外商投资企业的项目分类。选项A.D属于禁止类投资项目，选项B.C属于限

制类投资项目。

9

[答案] BCD

[解析] 本题考核合营企业解散的相关规定。清算委员会的成员一般应当在合营企业的董事

中选任。董事不能担任或者不适合担任清算委员会成员时，合营企业可以聘请中国的注册会计

师、律师担任。审批机构认为必要时，可以派人进行监督。

10

[答案] ABD

[解析] 本题考核合作企业的审批事项。(1)选项A：中外合作经营企业委托第三人经营管理

的，必须经董事会一致同意，并报审批机关批准，向工商行政管理机关办理变更登记手续;(2)

选项B：合营企业、合作企业和外资企业延长经营期限均需审批;(3)选项C：合伙企业的资产抵

押，需要出席董事会会议的董事一致通过，但是不必审批;(4)选项D：合营企业、合作企业和外

资企业增减注册资本均需审批。

11

[答案] AD

[解析] 本题考核重整的主体。债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产

申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本10%以上的出资人，可以向人

民法院申请重整。

12

[答案] AD

[解析] 本题考核一致行动人。选项B：银行以外的其他法人、其他组织或自然人为投资者

取得相关股份提供融资安排。选项C：持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上

市公司股份。

13

[答案] BCD

[解析] 本题考核终止股票上市的规定。(1)选项A：上市公司股本总额低于3000万元，且在

证交所规定的期限内仍不能达到上市条件的，可以终止其股票上市交易。

14

[答案] ABCD

[解析] 本题考核重大事件的内容。以上选项都属于重大事件。

15

[答案] BC

[解析] 本题考核票据的保证。根据规定，票据保证人为2人以上的，保证人之间承担连带

责任。

16

[答案] BCD

[解析] 本题考核法定禁止背书。根据规定，汇票被拒绝承兑、被拒绝付款或者超过付款提

示期限的，不得背书转让;背书转让的，背书人应当承担汇票责任。

17

[答案] AD

[解析] 本题考核票据权利时效。(1)本票持票人对出票人的票据权利，自出票之日起2年

(2007年5月20日-2009年5月20日)不行使而消灭，因此甲丧失票据权利;(2)汇票的持票人(见票

即付除外)对出票人和承兑人的权利，自票据到期日起2年(2006年6月20日-2008年6月20日)不行

使而消灭，因此乙享有票据权利;(3)见票即付的汇票，持票人对出票人和承兑人的权利，自出

票之日起2年(2006年5月20日-2008年5月20日)不行使而消灭，因此丙的票据权利没有消灭;(4)

支票的持票人对出票人的权利，自出票之日起6个月(2007年5月20日-2007年11月20日不行使而

消灭，因此丁的票据权利消灭。

18

[答案] AB

[解析] 本题考核保证责任的诉讼时效。(1)一般保证中，主债务诉讼时效中断，保证债务

诉讼时效中断;连带责任保证中，主债务诉讼时效中断，保证债务诉讼时效不中断。;(2)一般保

证和连带责任保证中，主债务诉讼时效中止的，保证债务的诉讼时效同时中止。

19

[答案] ABC

[解析] 本题考核国有资产评估相关规定。事业单位有下列情形之一的，可以不进行资产评

估：(1)经批准事业单位整体或者部分资产无偿划转;(2)行政、事业单位下属的事业单位之间的

合并、资产划转、置换和转让;(3)发生其他不影响国有资产权益的特殊产权变动行为，报经同

级财政部门确认可以不进行资产评估的。

20

[答案] BD

[解析] 本题考核担保的优先受偿顺序。同一财产法定登记的抵押权与质权并存时，抵押权

人优先于质权人受偿。同一财产抵押权与留置权并存时，留置权人优先于抵押权人受偿。

三、判断题

1

[答案] 错

[解析] 本题考核诉讼管辖。根据规定，对被劳动教养的人或被监禁的人提起的诉讼，由原

告住所地人民法院管辖。

2

[答案] 错

[解析] 本题考核股东权利。根据规定，股东会议或者董事会议的召集方式、表决方式违反

法律、行政法规或者公司章程，股东可以请求法院撤销。

3

[答案] 错

[解析] 本题考核有限合伙人的特殊规定。根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作

经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是，合伙协议另有约定的除外。

4

[答案] 错

[解析] 本题考核管理人依法处理的债务人财产。根据规定，人民法院受理破产申请后，债

务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受

出资期限的限制。

5

[答案] 错

[解析] 本题考核破产费用的清偿。根据规定，债务人财产不足以清偿破产费用的，管理人

应当提请人民法院终结破产程序。人民法院应当自收到请求之日起十五日内裁定终结破产程序

，并予以公告。

6

[答案] 错

[解析] 本题考核股票上市相关规定。根据规定，上市公司如改变招股说明书所列的资金用

途，必须经“股东大会”的批准。

7

[答案] 错

[解析] 本题考核承销方式。根据规定，股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者

出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。包销不存在发行失败的问题。

8

[答案] 错

[解析] 本题考核票据的伪造。被伪造人不承担票据责任。

9

[答案] 错

[解析] 本题考核票据的变造。丙的行为属于变造票据，甲、乙的签章在变造之前，则甲、

乙应当按照5万元承担票据责任;丙、丁的签章在变造之后，则丙、丁应当按照8万元承担票据责

任。如果戊向甲请求付款，甲只应支付5万元，戊所受损失3万元应向丁和丙请求赔偿。

10

[答案] 对

[解析] 本题考核政府采购合同。根据规定，采购人需追加与合同标的相同的货物、工程或

者服务的，可以与供应商协商签订补充合同，但所有补充合同的采购金额不得超过原合同采购

金额的10%。

四、简答题

1

[答案] (1)债权人B银行可以要求甲清偿全部的60万元。根据规定，普通退伙人对基于其退

伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

(2)债权人B银行可以要求乙清偿全部的60万元。根据规定，普通合伙人转变为有限合伙人

的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。在本题中，乙应当对其

作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务(银行贷款)承担无限连带责任。

(3)债权人B银行可以要求丙清偿全部的60万元。根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人

的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

(4)债权人B银行不能要求丁清偿全部的60万元。根据规定，有限合伙人退伙后，对基于其

退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

在本题中，由于有限合伙人丁在退伙时，从合伙企业分回20万元，因此，债权人B银行只能要求

丁清偿20万元。

2

[答案] (1)建筑公司租赁的设备，应该由建筑公司交付给破产企业的管理人。根据规定，

人民法院受理破产申请后，债务人的财产持有人应当向管理人交付财产。

(2)顺成商贸公司可以主张抵销。根据《企业破产法》规定，债权人在破产申请受理前对债

务人负有债务的，可以向管理人主张抵销。

(3)工商银行可以就600万元债权享有全部的表决权。根据规定，对债务人的特定财产享有

担保权的债权人，未放弃优先受偿权的，其对通过和解协议和破产财产的分配方案的事项不享

有表决权。另外，对重整计划是分组表决，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计

划草案，并且其所代表的债权额占该组“债权总额”的三分之二以上的，即为该组通过重整计

划草案。因此，在“重整计划”的表决中，工商银行享有的债权600万元享有表决权。

(4)该厂对某啤酒厂的提前清偿行为可以撤销。根据规定，人民法院受理破产申请前1年内

，涉及债务人对未到期的债务提前清偿的行为，管理人有权请求人民法院予以撤销。由于其在

2007年12月提前清偿该债务，是在人民法院受理其破产案件前1年以内，因此，该厂对某啤酒厂

的提前清偿行为可以撤销。管理人可申请人民法院将提前清偿的财产追回，并入破产财产。

3

[答案] (1)不符合法律规定。根据规定，股份有限公司召开董事会，董事因故不能出席时

，可以书面委托其他董事代为出席，但书面委托书中应载明授权范围。在本题中，董事谢某以

“电话”方式委托“监事”李某代为出席会议行使表决权，该行为不符合规定，应当是“书面

委托”;受托人应当是“董事”。

(2)符合法律规定。根据规定，解聘公司经理属于董事会的职权。

(3)符合法律规定。根据规定，董事、高级管理人员不得未经股东会或股东大会同意，利用

职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的

业务，否则所得收入归公司所有。

五、综合题

1

[答案] (1)乙公司暂停发货没有法律依据。根据规定，应当先履行债务的当事人，有确切

证据证明对方经营状况严重恶化的，可以行使不安抗辩权，中止合同履行。在本题中，乙公司

并没有确切证据证明甲公司经营状况严重恶化，因此，乙公司暂停发货没有法律依据。

(2)合同当事人对履行地点约定不明确的，双方可以协议补充;不能达成补充协议的，按照

合同有关条款或者交易习惯确定;仍不能确定的，在履行义务一方所在地履行。在本题中，应当

在乙公司所在地履行。

(3)①铁路运输部门不承担违约责任。根据规定，承运人对运输过程中货物的毁损、灭失承

担损害赔偿责任;但承运人证明货物的毁损、灭失是因不可抗力造成的，不承担损害赔偿责任。

在本题中，因不可抗力造成货物灭失，铁路运输部门不承担违约责任。②乙公司可以要求铁路

运输门返还运费。根据规定，货物在运输途中因不可抗力灭失，已收取运费的，托运人可以要

求返还。

(4)①丁公司应当承担连带保证责任。根据规定，保证合同未约定保证方式的，保证人承担

连带保证责任。②当事人对保证期间没有约定的，保证期间为主债务履行期限届满之日起6个月

。③当事人对保证担保的范围没有约定的，保证人应当对全部债务(包括主债权及利息、违约金

、损害赔偿金和实现债权的费用)承担责任。

(5)丙银行不能直接要求丁公司承担保证责任。根据规定，被担保的债权既有物的担保又有

人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当

按照约定实现债权;没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该

物的担保实现债权。在本题中，由于没有明确约定债权实现方式，丙银行应当优先执行主债务

人甲公司的抵押，因此，丙银行不能直接要求丁公司承担保证责任。

 

 

 

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