证券从业资格证

第十节　资产支持证券的发行与承销

定义：资产支持证券是指由银行业金融机构做为发起机构，信贷资产受托给受托机构，由受托机构发行以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券。

2005年12月8日国家开发银行和中国建设银行在银行间债券市场发行了首批资产支持证券。

知识点一、信贷资产证券化业务的参与者

(一)发起机构

1.信贷资产证券化发起机构：指通过设立特定目的信托转让信贷资产的金融机构。

2.银行业金融机构作为发起机构应当具备的条件：(7点，了解)

(1)具有良好的社会信誉和经营业绩，最近3年内没有重大违法违规行为;

(2)具有良好的公司治理、风险管理体系和内部控制;

(3)对开办信贷资产证券化业务具有合理的目标定位和明确战略规划;

(4)具有适当的特定目的信托受托机构选任标准和程序;

(5)具有开办信贷资产证券化业务所需的专业人员、业务处理系统等;

(6)最近3年内无从事此业务的不良记录;

(7)其他。

3.拟证券化的信贷资产应当符合的条件：

(1)具有较高的同质性;

(2)能够产生可预测的现金流收入;

(3)符合法律、行政法规以及银监会等监督管理机构的有关规定。

4.发起机构应在全国性媒体上发布公告，将通过设立特定目的信托转让信贷资产的事项，告知相关权利人。

5、发起机构应当按照公平的市场交易条件和条款转让信贷资产，并且不得违反法律、行政法规、中国银监会等监督管理机构的有关规定以及贷款合同的约定。

6.发起机构应与受托机构签订信托合同载明事项:14点

7.发起机构应当准确区分和评估通过信贷资产证券化交易转移的风险和仍然保留的风险，并对所保留的风险进行有效的监测和控制。发起机构应当对所保留的风险计提资本。

8.发起机构应当确保受托机构在资产支持证券发行说明书的显著位置提示投资机构：资产支持证券不代表发起机构的负债，资产支持证券投资机构的追索权仅限于信托财产。发起机构除了承担在信托合同和可能在贷款服务合同等信贷资产证券化相关法律文件中所承诺的义务和责任外，不对信贷资产证券化业务活动中可能产生的其他损失承担义务和责任。

(二)受托机构

1.特定目的信托受托机构是指在信贷资产证券化过程中，因承诺信托而负责管理特定目的信托财产并发行资产支持证券的机构。

受托机构由依法设立的信托投资公司或者中国银监会批准的其他机构担任。

2.信托投资公司担任受托机构所应具备的条件：(8条)

(1)根据国家有关规定完成重新登记3年以上;

(2)注册资本金不低于5亿元，并且最近3年末的净资产不低于5亿元;

3.受托机构依照信托合同约定履行下列职责：

(1)发行资产支持证券;

(2)管理信托财产;

(3)持续披露信托财产和资产支持证券信息;

(4)依照信托合同约定分配信托利益。

(5)信托合同约定的其他职责。

4.在信托合同有效期内，受托机构若发现作为信托财产的信贷资产在入库起算日不符合信托合同约定的范围、种类、标准和状况，应当要求发起机构赎回或置换。

5.受托机构必须委托商业银行或其他专业机构担任信托财产资金保管机构，依照信托合同约定，分别委托其他有业务资格的机构履行贷款服务、交易管理等其他受托职责。

6.有下列情形之一的，受托机构职责终止：

(1)被依法取消受托机构资格;

(2)被资产支持证券持有人大会解任;

(3)依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产;

(4)受托机构辞任;

(5)法律、行政法规规定的或信托合同约定的其他情形。

7.受托机构被依法取消受托机构资格、依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产的，在新受托机构产生前，由中国银监会指定临时受托机构。

例题：(单选题)信托投资公司担任特定目的信托受托机构，注册资本不低于( )亿元人民币，并且最近3年年末的净资产不低于( )亿元人民币。

A.5，5

B.3，3

C.3，5

D.5，3

【参考答案】A

(三)信用增级机构(6点)

1.信用增级是指在信贷资产证券化交易结构中通过合同安排所提供的信用保护。信用增级可以采用内部信用增级和/或外部信用增级的方式。

2、信用增级可采用内部信用增级或外部信用增级的方式。

内部增级包括但不限于超额抵押、资产支持证券分层结构、现金抵押账户和利差账户等方式。外部增级包括但不限于备用信用证、担保和保险等方式。

3、金融机构提供信用增级，应当在信贷资产证券化的相关法律文件中明确规定信用增级的条件、保护程度和期限，并将因提供信用增级而承担的义务和责任与因担当其他角色而承担的义务和责任进行明确的区分。

6.商业银行为信贷资产证券化提供信用增级，应当按照有关规定计提资本。

(四)贷款的服务机构(8点)

贷款的服务机构是指在信贷资产证券化交易中，接受受托机构委托，负责管理贷款的机构。

贷款服务机构可以是信贷资产证券化的发起机构。

(五)资金保管机构(4点)

资金保管机构是指在信贷资产证券化交易中，接受受托机构委托，负责保管信托财产账户资金的机构。

发起机构和和贷款服务机构不得担任同一交易的资金保管机构。

【例题?单选题】资产支持证券就是由(　)发行的、代表特定目的信托的信托受益权份额。

A.贷款服务机构

B.资金保管机构

C.特定目的信托受托机构

D.发起机构

『正确答案』C

知识点二、中国银监会对资产支持证券发行的管理

(一)联合报送申请

银行业金融机构作为发起机构将信贷资产信托给受托机构，由受托机构以资产支持证券的形式向投资机构发行受益证券，应当由符合条件的银行业金融机构与获得特定目的信托受托机构资格的金融机构向银监会联合提出申请。

向银监会提出申请，报送申请文件(11点)

(二)信贷资产证券化业务计划书的主要内容

(1)发起机构、受托机构、贷款服务机构、资金保管机构及其他参与证券化交易机构的名称、住所及其关联关系说明。

(2)发起机构、受托机构、贷款服务机构、资金保管机构在以往证券化交易中的经验及违约记录说明。

(3)设立特定目的信托的信贷资产选择标准、资产池情况说明及相关统计信息。

(4)资产池信贷资产的发放程序、审核标准、担保形式、管理方法、违约贷款处置程序及方法。

(5)交易结构及各参与方的主要权利与义务。

(6)信托财产现金流需要支付的税费清单，各种税费支付来源、支付环节和支付优先顺序。

(7)资产支持证券发行计划，包括资产支持证券的分档情况、各档次的本金数额、信用等级、票面利率、期限和本息偿付优先顺序。

(8)信贷资产证券化交易的内外部信用的增级方式及相关合同草案。

(9)清仓回购条款等选择性或强制性的赎回或终止条款。

(10)该信贷资产证券化交易的风险分析及控制措施。

(11)拟在发行说明书显著位置对投资机构进行风险提示的内容。

(12)其他内容

(三)受理与核准

中国银监会在收到申请材料5个工作日内决定是否受理申请;受理之日起3个月内作出批准与不准的书面决定。

知识点三、中国人民银行对资产支持证券发行的核准

受托机构在全国银行间债券市场发行资产支持证券，应当向中国人民银行提交申请。

(三)受理与核准

中国人民银行在收到申请材料5个工作日内决定是否受理申请;决定受理的，受理之日起20个工作日内作出核准或不予核准的书面决定。

知识点四、资产支持证券发行的操作要求

(一)余额管理

资产支持证券的发行可以采取一次性足额发行或限额内分期发行的方式。分期发行的，在每期发行前5个工作日，受托机构应将最终的发行说明书、评级报告和所有相关法律文件报人行备案，并按人行要求披露信息。

(二)信用评级

资产支持证券可以通过内部或外部信用增级的方式提升信用等级。

资产支持证券在全国银行间债券市场发行与交易，应聘请具有评级资质的资信评级机构，对资产支持证券进行持续信用评级。

(三)承销的组织

1. 组建承销团。发行资产支持证券时，发行人应当组建承销团，承销人可在发行期间向其他投资者、分销其所承销的资产支持证券。

2.承销方式。资产支持证券的承销可采用协议承销和招标承销等方式。

3.承销机构的资格认定。承销机构应为金融机构，并须具备下列条件：

(1)注册资本不低于2亿元人民币;

(2)具有较强的债券分销能力;

(3)具有合格的从事债券市场业务的专业人员和债券分销渠道;

(4)最近两年内没有重大违法、违规行为;

(5)中国人民银行要求的其他条件。

(四)其他相关事项

1.资产支持证券名称应与发起机构、受托机构、贷款服务机构和资金保管机构名称有显著区别。

2.资产支持证券可以向投资者定向发行。定向发行资产支持证券可免予信用评级。定向发行的资产支持证券只能在认购人之间转让。

3.资产支持证券在全国银行间债券市场发行结束后10个工作日内，受托机构应当向中国人民银行和中国银监会报告资产支持证券发行情况。

知识点五、信息披露(11项)

1、资产支持证券受托机构的信息披露应通过中国货币网、中国债券信息网以及中国人民银行规定的其他方式进行。

7.资产支持证券存续期内，受托机构应在每期资产支持证券本息兑付日的3个工作日前公布受托机构报告，反映当期资产支持证券对应的资产池状况和各档次资产支持证券对应的本息兑付信息;每年4月30日前公布经注册会计师审计的上年度的受托机构报告。

8.受托机构应与信用评级机构就资产支持证券跟踪评级的有关安排作出约定，并应于资产支持证券存续期内每年的7月31日前向投资者披露上年度的跟踪评级报告。

9.召开资产支持证券持有人会议，召集人应至少提前30日公布资产支持证券持有人大会的相关信息。

10.在发生可能对资产支持证券投资价值有实质性影响的临时性重大事件时，受托机构应在事发后的3个工作日内向同业拆借中心和债券登记结算公司提交信息披露材料。

例题：判断题

受托机构应与信用评级机构就资产支持证券跟踪评级的有关安排作出约定，并应于资产支持证券存续期内每年的7月31日前向投资者披露上年度的跟踪评级报告。

答案：正确

知识点六、会计处理规定

2005年5月16日发布实施的《信贷资产证券化试点会计处理规定》的目的：规范信贷资产证券化试点工作，保护投资人及相关当事人的合法权益。

知识点七、税收政策安排(规律)

(一)印花税政策

▲ 信贷资产证券化的发起机构将实施资产证券化的信贷资产信托予受托机构时，双方签订的信托合同暂不征收印花税。

▲受托机构委托贷款服务机构管理信贷资产时，双方签订的委托管理合同暂不征收印花税。

▲发起机构、受托机构在信贷资产证券化过程中，与资金保管机构、证券登记托管机构(指国债登记结算公司)以及其他为证券化交易提供服务的机构签订的其他应税合同，暂免征收发起机构、受托机构应缴纳的印花税。

▲受托机构发售信贷资产支持证券以及投资者买卖信贷资产支持证券，暂免征收印花税。

▲发起机构、受托机构因开展信贷资产证券化业务而专门设立的资金账簿，暂免征收印花税。

(二)营业税政策

(1)需要征收的

▲受托机构从其受托管理的信贷资产信托项目中取得的贷款利息收入应全额征收。

▲在信贷资产证券化的过程中，贷款服务机构取得的服务费收入、受托机构取得的信托报酬、资金保管机构取得的报酬、证券登记托管机构取得的托管费，其他为证券化交易提供服务的机构取得的服务费收入，均应按现行营业税的政策规定缴纳营业税。

▲对金融机构投资者买卖信贷资产支持证券取得的差价收入征收营业税。

(2)不需要征收的

▲对非金融机构投资者买卖信贷资产支持证券取得的差价收入不征收营业税。

(三)所得税政策

发起机构转让信贷资产取得的收益应按企业所得税的政策规定计算、缴纳企业所得税，转让信贷资产所发生的损失可按企业所得税的政策规定扣除。

▲对信托项目收益在取得当年向资产支持证券的机构投资者分配的部分，在信托环节暂不征收企业所得税;在取得当年未向机构投资者分配的部分，在信托环节由受托机构按企业所得税的政策规定申报、缴纳企业所得税;对在信托环节已经完税的信托项目收益再分配给机构投资者时，对机构投资者按现行有关取得税后收益的企业所得税政策规定处理。

▲在信贷资产证券化的过程中，贷款服务机构取得的服务收入、受托机构取得的信托报酬、资金保管机构取得的报酬、证券登记托管机构取得的托管费、其他为证券化交易提供服务的机构取得的服务费收入等，均应按企业所得税的政策规定计算缴纳企业所得税。

▲在对信托项目收益暂不征收企业所得税期间，机构投资者从信托项目分配获得的收益，应当在机构投资者环节按照权责发生制的原则确认应税收入，按照企业所得税的政策规定计算，缴纳企业所得税。

▲机构投资者：买卖信贷资产支持证券获得的差价收入应按照规定缴纳所得税;从信托项目清算分配中取得的收入，应按企业所得税的政策缴纳所得税，清算发生的损失可按企业所得税的政策规定扣除。

(四)其他

知识点八、专项资产管理计划

符合条件的证券公司可以募集、设立及管理专项资产管理计划，通过该计划所募集资金用于购买不超过基础资产预期收益金额的收益权，收益计划份额持有人的预期支付额来自该基础资产的收益权所产生的现金流。

【例题?判断题】资产支持证券的发行可以采取一次性足额发行或限额内分期发行的方式

『正确答案』√

（责任编辑：lqh）

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