证券从业资格证

第四节　企业债券的发行与承销

知识点一、企业债券

企业债券是指在中华人民共和国境内具有法人资格的企业在境内依照法定的程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。企业债券不包括金融债券和外币债券。

(一)发行条件

1.基本条件 《企业债券管理条例》要求 (P303，有6点，主要强调如下两点)

(4)企业经济效益良好，发行企业债券前连续3年盈利;

(5)企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。

《证券法》对于公开发行企业债券的要求：

(1)股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元;

(2)累计债券余额不超过公司净资产额的40%;;

(3)最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。

(4)筹集的资金投向符合国家产业政策：用于固定资产投资项目的，累计发行额不得超过该项目总投资的60%;用于收购产权(股权)的，比照该比例;用于调整债务结构的，不受该比例限制;用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%;

(5)债券的利率不得超过国务院限定的利率水平;

(6)已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付利息的状态;

(7)最近3年无重大违法违规行为。

2.募集资金的投向：按照审批机关批准的用途用于本企业的生产经营。

《企业债券管理条例》规定：

企业发行企业债券所筹资金不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资(选择题)。

《证券法》规定：不得用于弥补亏损和非生产性支出。

《国家发改委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》规定：

可用于固定资产投资项目、收购产权(股权)、调整债务结构和补充营运资金。(多选题)

3.不得再次发行的情况

(1)公司前1次发行的债券尚未募足的;

(2)公司对已公开发行的债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的;

(3)改变公司公布的资金用途。

(二)条款设计要求及其他安排

1.发行规模

从规模上，企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。累计发行的债券总额不得超过公司净资产额的40%。

企业债券每份面值为100元，以1000元人民币为1个认购单位。

2.期限

原则上不能低于1年。

3.利率及付息规定

企业债券的利率不得高于银行同期居民储蓄定期存款利率的40%。

4.债券的评级

发行人应当聘请具有企业债券评估从业资格的信用评级机构对其债券进行信用评级。

5.债券的担保

企业可发行无担保信用债券、资产抵押债券、第三方担保债券。(多选题)

6.法律意见书

发行人应当聘请具有从业资格的律师事务所，并出具法律意见书。

7.债券的承销组织

企业债券的发行，应组织承销团以余额包销的方式承销。

已经承担过企业债券发行主承销商或累计承担过3次以上副主承销商的金融机构方可担任主承销商，已经承担过副主承销商或累计承担过3次以上分销商的金融机构方可担任副主承销商。各承销商的企业债券金额原则上不得超过其上年末净资产的1/3。

【例题?多选题】关于公开发行企业债券的条件，正确的是(　)。

A.股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元

B.有限责任公司的净资产额不低于人民币5000万元

C.累计债券余额不超过公司净资产额的40%

D.最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息

『正确答案』ACD

『答案解析』B选项有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元

【例题10?判断题】企业可以发行无担保信用债券。(　)

『正确答案』√

知识点二、企业债券发行的申报与核准

1.改革：将之前的先核定额度，后核准发行两个环节简化为直接核准发行一个环节。

2.具体申报方式：

中央直接管理企业的申请材料直接申报;

国务院行业管理部门所属企业的申请材料由行业管理部门转报;

地方企业申报材料由所在省、自治区、直辖市、计划单列市发改委部门转报。(多选题或单选题)

3.核准

国家发改委自受理申请之日起的3个月内，作出核准或不予核准的决定，不予核准的说明理由。

企业债券得到发改委批准并且经过人民银行和证监会会签后，即可具体发行。

(一).发行申请材料目录：19项。

(二)申报文件编制。

(三)企业债券发行申请文件：

申请文件目录按《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》的要求执行。申请材料为原件1份及电子文档。

知识点三、中国证监会对证券公司类承销商的资格审查和风险评估

1.目的：防范证券公司因承销企业债券而出现的风险，影响证券公司的资产质量和客户交易结算资金的安全。

2.证券公司从事企业债券的承销，注册地中国证监会派出机构应要求主承销商提交申请材料并进行初审 ，于15个工作日出具意见。初审过的，将初审意见和申报材料报证监会复审;如副主承销商、分销商及发行人在异地的，还应将初审意见抄送其所在地中国证监会派出机构。复审过的，由证监会批复，并抄送有关派出机构。

知识点四、企业债券在交易所市场的上市流通

企业债发行完毕后，经核准可以在证券交易所上市，挂牌买卖。

知识点五、企业债券在银行间市场的上市流通

(一)准入条件(共5条，考点在4和5)

4.实际发行额不少于人民币5亿元。

5.单个投资人(主要指法人)持有量不超过该期企业债券发行量的30%。

(二)审批程序

国债登记结算公司和同业拆借中心应按照上述条件对要求进入银行间债券市场交易流通的公司债券进行颤选，符合条件的，确定其交易流通要素，在其债权、债务登记日后的5个工作日内安排其交易流通。

(三)信息披露

(1)交易流通期间，发行人应在每年6月30日前向市场投资者披露上一年的年度报告和信用跟踪评级报告。

(2)披露方式

通过中国货币网、中国债券信息网或《金融时报》、《中国证券报》进行信息披露。国债登记结算公司应在安排公司债券交易流通后的5个工作日内，向人民银行书面报告公司债券交易流通审核情况，在每季度结束后的10个工作日内向人行提交该季度公司债券托管结算情况的书面报告。

【例题11?单选题】企业债券进入银行间债券市场交易流通的条件是，实际发行额不少于人民币(　)，单个投资人持有量不超过该期公司债券发行量的(　)

A.10亿元，30% 　B.5亿元，30%

C.5亿元，20% D.10亿元，20%

『正确答案』B

（责任编辑：lqh）

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