证券从业资格证

第五节　公司债券的发行与承销

《公司债券发行试点办法》中，公司债券指公司依照法定程序发行的，还本付息期在一年以上的有价证券。

知识点一、发行条件、条款设计和其他安排

(一)发行条件

1.基本条件《公司债券发行试点办法》

▲公司的生产经营符合法律行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

▲公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

▲经资信评级机构评级，债券信用级别良好。

▲公司最近1期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。

▲最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。

▲本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%，金融类公司的累计公司债券余额按照金融企业的有关规定计算。

2.募集资金符合国家产业政策

符合股东会或股东大会核准的用途，且符合国家产业政策。

3.不能再次发行的情形

▲最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为。

▲本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

▲对已发行的公司债券或其他债务有违约或者迟延支付本息的事实且仍处于继续状态。

▲严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

(二)条款设计

1.定价：面值100元，发行价格由发行人和保荐机构通过询价确定

2.信用评级 聘请有证券服务业务资格的资信评级机构进行

3.债券担保(与企业债相似，无强制性担保要求)

分为无担保信用债券、资产抵押债券、第三方担保债券。

(三)发行方式

上交所对于公司债券的发行、上市和交易进行分类管理。即达到一定标准的公司债券原则上可以采用“网上发行和网下发行”相结合的方式，向全市场投资者(包括个人投资者)发行;否则，只能向机构投资者发行，而不得向个人投资者发行。

这里的网上发行，是指将一定比例的公司债券，按确定的发行价格和利率或利率区间，通过证券交易所集中竞价系统面向全市场投资者公开发行

知识点二、公司债券发行的申报与核准

(一)发行申报

1. 公司决议：董事会制定方案、股东大会批准

2.保荐与申报：聘请保荐机构等共同完成申请程序

3.募集说明书与申报文件的制作

募集说明书自最后签署之日起6个月内有效。

(二)受理与核准

例题：判断题

自证监会核准发行之日起，公司在6个月内首期发行，剩余量在24个月内发行完毕，首期发行数量不少于总发行数量的50%。

答案：正确

知识点三、债券持有人权益保护

1.保护债券持有人权益的方式

(1)受托管理人与受托协议

根据《公司债券发行试点办法》规定，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议;在债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。

(2)债券受托管理人的资格

由本次发行的保荐机构或者其他经证监会认可的机构担任。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突。

2.受托管理人的职责

(1)持续关注公司和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议。

(2)公司为债券设定担保的，债券受托管理协议应当约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管。

(3)在债券持续期内勤勉处理债券持有人与公司之间的谈判或诉讼事务。

(4)预计公司不能偿还债务时，要求公司追加担保，或依法申请法定机关采取财产保全措施。

(5)公司不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

(6)债券受托管理协议约定的其他重要义务。

3.债券持有人会议

(1)制定债券持有人会议规则，约定债券持有人通过会议行使权力的范围

程序和规则。

(2)召开债券持有人会议的条件

▲拟变更募集说明书的约定

▲拟变更债券受托管理人

▲公司不能按期支付本息

▲公司减资、合并、分立、解散或申请破产

▲保证人或者担保物发生重大变化

▲发生对债券持有人权益有重大影响的事项

知识点四、对公司债券的监管

(一)发行人

(二)保荐机构

(三)其他中介结构

(四)债券受托管理人

知识点五、公司债券在上海证券交易所发行

上海证券交易所于2010年11月制定了《上海证券交易所证券发行业务指引》，对公司债券通过上海证券交易所发行作了规范。

知识点六、公司债券在上海证券交易所发行

(一)公司债券申请上市的条件

1.条件：

(1)经国务院授权的部门批准并公开发行;

(2)债券的期限为1年以上;

(3)债券的实际发行额不少于人民币5000万元;

(4)债券的信用等级良好;

(5)公司申请其债券上市时仍符合法定的债券发行条件;

(6)证券交易所认可的其他条件。

2.只有同时符合以下条件，才可通过证券交易所集中竞价系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台进行交易，否则只能通过固定收益证券综合平台上市交易;

(1)发行人债券评级不低于AA;

(2)债券上市前，发行人最近1期末的净资产不低于15亿元;

(3)债券上市前，发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券1年利息的1.5倍;

(4)其他

(二)公司债券上市申请

1.申请文件内容。

2.证券交易所对债券上市实行上市推荐人制度，债券在证券交易所申请上市，必须由证券交易所认可的1～2家机构推荐并出具上市推荐书

3、上市推荐人义务

(三)债券上市的核准

债券上市申请经证券交易所核准(7个工作日)。

证券交易所设立的上市委员会对债券上市申请进行审核作出独立的专业判断并形成审核意见，证交所根据上市委员会意见作出是否同意上市的决定。(与股票相同)

(四)债券上市的暂停和终止

1.债券上市期间，凡发生可能导致债券信用评级有重大变化、对债券按期偿付产生任何影响的事件或者存在相关市场传言，发行人应第一时间向证交所提交临时报告并予以公告澄清。证券交易所视情况对相关债券进行停牌处理。

2.债券上市后出现下列情形之一的，证交所对该债券停牌，并在7个交易日内决定是否暂停其上市交易：(掌握)

(1)公司发生重大违法行为(经查实后果严重的，终止交易)

(2)公司情况发生重大变化，不符合上市条件(在限期内未能消除的，终止交易)

(3)发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用(在限期内未能消除的，终止交易)

(4)未按照债券募集办法履行义务(经查实后果严重的，终止交易)

(5)公司最近两年连续亏损(在限期内未能消除的，终止交易)

3.终止上市交易情形

(1)前述情况

(2)公司解散、依法被责令关闭或者宣告破产的，由证交所终止其债券上市交易

(3)债券到期前1周终止上市交易

(五)信息披露及持续性义务

1.债券上市披露的基本原则(9条)

2.债券上市期间，发行人应当向证券交易所提交的定期报告的内容(了解)

3.债券上市期间，凡发生可能导致债券信用评级有重大变化、对债券按期偿付产生任何影响的事件或者存在相关市场传言，发行人应当在第一时间向证交所提交临时公告并予以公告澄清。

4.发行人应与债券信用评级机构就跟踪评级有关安排作出约定，并于每年6月30日前将上一年的跟踪评级报告向市场公告。

5.债券到期前1周，发行人应按规定在中国证监会指定的信息披露报刊/证交所网站上上公告债券兑付等有关事宜。

【例题?多选题】公司债券出现(　)时，由证券交易所终止该债券上市。

A.公司发生重大违法行为或未按照债券募集办法履行义务，经查实后果严重的

B.公司情况发生重大变化，不符合上市条件或所募集的资金不按照核准的用途使用，在限期内未能消除的

C.公司解散、依法被责令关闭或者宣告破产的

D.公司经营困难，被要求限期整改的

『正确答案』ABC

知识点七、公司债券在银行间债券市场的发行与上市

(一)开立发行人账户

发行人首次在国债登记结算公司办理债券登记托管手续的，应当与其签订协议，并提交4项文件，国债登记结算公司根据提交文件开立发行人账户。

(二)公司债券的发行与登记托管

1.发行人可通过银行间债券市场债券发行招标系统发行公司债券

2.对于不使用发行招标系统发行公司债券的，发行人或主承销商在国债登记结算公司办理公司债券登记托管应履行的具体手续。

(三)公司债券的交易流通

1.可在全国银行间债券市场交易流通的条件:

(1)依法公开发行;

(2)债权、债务关系确立并登记完毕;

(3)发行人具有较完善的治理机构和机制，近两年没有违法和重大违规行为;

(4)实际发行额不少于人民币5亿元;

(5)单个投资人持有量不超过该期公司债券发行量的30%;

2.发行人要求安排其发行的公司债券进入银行间债券市场交易流通，应及时向银行间同业拆解中心和国债登记结算公司提交的材料(了解)

(四)信息披露

1.公司债券进入银行间债券市场交易流通后3个工作日内，发行人应通过中国货币网和中国债券信息网披露材料(如公司债券募集办法或发行章程、发行人近两年经审计的财务报告和涉及发行人的重大诉讼事项说明等)

2.公司债券交易流通期间，发行人应当在每年的6月30日前向同业拆解中心和国债登记结算公司同时提交信息披露材料(发行人上一年度的财务报告、公司债券信用跟踪评级报告等)

例题：判断题

发行人可通过银行间债券市场债券发行招标系统发行公司债券

答案：正确

知识点八、公司债券的评级

(一)公司债券资信评级机构的条件

1.申请证券评级业务许可的资信评级机构，应具备下列条件：

(1)具有中国法人资格，实收资本与净资产均不少于人民币2000万元;

(2)具有符合《证券市场咨询评级业务管理暂行办法》规定的高级管理人员不少于3人;具有证券从业资格的评级从业人员不少于20人，其中包括具有三年以上资信评级业务经验的评级人员不少于10人，具有中国注册会计师资格的评级从业人员不少于3人;(单选题，经常考)

(3)具有健全和运行良好的内部控制机制和管理制度;

(4)完善的业务制度;

(5)最近5年未收到刑事处罚，最近3年未因违法经营受到行政处罚，不存在因涉嫌违法经营犯罪而正在被调查的情形;

(6)最近3年在税务、工商、金融等行政管理机关及自律组织、商业银行等机构无不良诚信记录;

(7)证监会基于保护投资者维护社会公共利益规定的其他条件。

2.资信评级机构负责证券评级业务的高级管理人员应当具备的条件(了解)

(二)公司债券资信评级机构的申请(了解)

中国证监会依据法定条件和程序，根据审慎监管原则，并充分考虑市场发展和行业公平竞争的需要，对资信评级机构的证券评级业务许可申请进行审查，作出决定。

(三)评级方法、评级制度与评级的组织

1.评级方法

证券评级机构应当自取得证券评级业务许可之日起20个工作日内将其信用登记划分和定义、评级方法、评级程序报送中国证券业协会备案并通过中国证券业协会的网站、证监会网站及其他公众媒体向社会公告。

2.评级回避制度

(1)证券评级机构与评级对象存在下列厉害关系的，不得受托开展证券评级业务：

①证券评级机构与受评级机构或受评级证券发行人为同一实际控制人所控制;

②同一股东持有证券评级机构、受评级机构或者受评级证券发行人的股份均达到5%以上;

③受评级机构或者受评级证券发行人及其实际控制人直接或间接持有证券评级机构股份达到5%以上;

④证券评级机构及其实际控制人直接或间接持有受评级机构股份达到5%以上;

⑤证券评级机构及其实际控制人在开展证券评级业务之前6个月内买卖受评级机构的证券;

⑥证监会基于保护投资者维护社会公共利益认定的其他情形。

(2)证券评级机构评级委员会委员及评级从业人员在开展证券评级业务员期间有下列情形之一的应当回避的情况(了解)

▲本人、直系亲属持有受评级机构或者受评级证券发行人的股份达到5%以上，或者是受评级机构、受评级证券发行人的实际控制人。

▲本人、直系亲属担任受评级机构或者受评级证券发行人的董事、监事和高级管理人员。

▲本人、直系亲属担任受评级机构或者受评级证券发行人聘任的会计师事务所、律师事务所、财务顾问等证券服务机构的负责人或项目签字人。

▲本人、直系亲属持有受评级证券发行人或者受评级机构发行的证券金额超过50万元，或者与受评级机构、受评级机构发行人累计超过50万元的交易。

▲证监会认定的足以影响独立、客观、公正原则的其他情形。

(3)评级组织

证券评级机构开展评级业务，应当成立项目组，项目组组长应当具有证券从业资格且从事资信评级业务3年以上。

证券评级机构应当建立评级委员会制度、复评制度、评级结果公布制度、跟踪评级制度、证券评级业务信息保密制度和证券评级业务档案管理制度(业务档案应当保存到评级合同期满5年，或者评级对象存续期满后5年。业务档案的保存期限不得少于10年)

(四)公司债券评级的监督管理

1.证券评级机构的董事、监事和高级管理人员以及评级从业人员不得以任何方式在受评级机构或者受评级证券发行人兼职。证券评级机构的董事、监事和高级管理人员不得投资于其他证券评级机构。

2.不得涂改、倒卖、出租、出借证券评级机构业务许可证，或者以其他形式非法转让证券评级业务许可证，不得为他人提供融资或担保等。

3.应在每一个会计年度结束之日起的4个月内，向注册地证监会派出机构报送年度报告。

4.应在每个季度结束之日起的10个工作日内，向注册地证监会派出机构报送季度报告。

5.证券评级机构及从业人员违反规定，证监会派出机构应向证券评级机构发出警示函，对责任人或高管进行监管谈话，责令其限期整改。

(五)公司债券评级的法律责任

【例题?多选题】申请证券评级业务许可的资信评级机构应当具备的条件是(　)。

A.具有中国法人资格，实收资本与净资产均不少于人民币2000万元

B.具有符合规定的高级管理人员不少于3人;具有证券从业资格的评级从业人员不少于20人

C.最近5年未收到刑事处罚，最近3年未因违法经营受到行政处罚，不存在因涉嫌违法经营犯罪而正在被调查的情形

D.最近3年在税务、工商、金融等行政管理机关及自律组织、商业银行等机构无不良诚信记录

『正确答案』ABCD

（责任编辑：lqh）

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