证券从业资格证

第三节　我国金融债券的发行与承销

知识点一、金融债券的发行条件(发行主体)

(一)我国的政策性银行：国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行。

审核主体是中国人民银行。

(二)商业银行：

条件：

1.具有良好的公司治理结构;

2.核心资本充足率不低于4%;

3.最近3年连续盈利;

4.贷款损失准备计提充足;

5.风险监管指标符合监管机构的有关规定;

6.最近3年没有重大违法、违规行为;

7.其他。

(三)企业集团财务公司

1.具有良好的公司治理机制;

2.具有从事金融债券发行的合格专业人员。

3.风险监管指标符合规定;

4.财务公司已发行、尚未兑付的金融债券总额不得超过其净资产总额的100%，发行金融债券后，资本充足率不得低于10%;

5.设立1年以上，申请前1年利润不低于行业平均水平;

6.申请前1年，不良资产率低于行业平均水平，资产损失准备拨备充足。

7.申请前1年，注册资本金不低于3亿元人民币，净资产不低于行业平均水平。

8.最近三年没有违法违规行为;

9.无不能到期支付债务;

10.中国人民银行要求的其他条件。

(四)金融租赁公司和汽车金融公司(11点)

3、金融租赁公司注册资本金不低于5亿元人民币或等值的自由兑换货币,汽车金融公司注册资本金不低于8亿元人民币或等值的自由兑换货币;

4、资产质量良好,最近1年不良资产率低于行业平均水平,资产损失准备计提充足;

7、最近3年连续盈利,最近1年利润率不低于行业平均水平,且有稳定的盈利预期;

8、最近3年平均可分配利润足以支付所发行金融债券1年的利息;

金融租赁公司和汽车金融公司发行金融债券后，资本充足率应不低于8%

(五)其他金融机构

【例题?多选题】商业银行发行金融债券的条件有(　)。

A.核心资本充足率不低于4%

B.最近三年连续营利

C.贷款损失计提足够

D.良好的公司制理机制

『正确答案』ABCD

【例题?判断题】政策性金融债券的发行需经中国人民银行批准。(　)

『正确答案』√

知识点二、申请发行金融债券应报送的文件

主体文件

政策性银行▲金融债券发行申请报告

▲发行人最近3年经审计的财务报告及审计报告

▲金融债券发行办法

▲承销协议

▲人行要求的其他文件

其他金融机构▲金融债券发行申请报告

▲发行人公司章程或章程性文件规定的权力机构的书面同意文件

▲监管机构同意金融债券发行的文件

▲发行人近3年经审计的财务报告及审计报告;

▲募集说明书;发行公告或发行章程;承销协议;发行人关于本期债券偿债计划及保障措施的专项报告;信用评级机构出具的金融债券信用评级报告及有关持续跟踪评级安排的说明;发行人律师出具的法律意见书;中国人民银行要求的其他文件。

【注意】采用担保方式发行金融债券的，还应提供担保协议及担保人资信情况说明。

知识点三、金融债券发行的操作要求

(一)金融债券发行的方式 (在全国银行间债券市场)

1.两种方式：公开发行，定向发行。

2.金融债券的发行可以采取：(1)一次足额发行;(2)限额内分期发行。

(二)担保要求

商业银行发行金融债券没有强制担保要求;而财务公司发行时需要母公司或有担保能力的机构担保。商业银行设立的金融租赁公司，资质良好但成立不满三年的，应当由担保人提供担保。

(三)信用评级

金融债券发行后，信用评级机构应每年对该金融债券进行跟踪信用评级。

(四)发行组织

发行金融债券时，发行人应组建承销团，可采用协议承销、招标承销等方式。

承销人应为金融机构，并须具备五个条件：

1.注册资本不得低于2亿元人民币;

2.具有较强的债券分销能力;

3.具有合格的专业人员和分销渠道;

4.最近2年内没有重大违法和违规的行为;

5.其他条件。

以招标承销方式发行金融债券的，应通过中国人民银行债券发行系统进行。

(五)异常情况处理

一次足额发行或限额内分期发行金融债券，如果发生下列情况之一应在向人行报送备案文件时进行书面报告并说明原因：发行人业务财务等经营状况发生重大变化;高管变更;控制人变更;发行人作出新的融资决定;发行人变更承销商、会计师事务所、律师事务所或信用评级机构等;是否分期发行及每期安排;其他可能影响投资人作出正确判断的重大变化等。

(六)其他相关事项

1.发行人不得认购或变相认购自己发行的金融债券。

2.发行人应在中国人民银行核准金融债券发行之日起60个工作日内开始发行金融债券，并在规定期限内完成发行。

3.发行人未能在规定期限内完成发行的，原金融债券发行核准文件自动失效，发行人不得继续发行本期金融债券。发行人仍需发行金融债券的，应另行申请。

4.金融债券定向发行的，经认购人同意，可免于信用评级。定向发行的金融债券只能在认购人之间进行转让。

【例题6?多选题】发行金融债券的承销人应为金融机构，并须具备(　)条件。

A.注册资本不得低于1亿元人民币

B.具有较强的债券分销能力

C.具有合格的专业人员和分销渠道

D.最近2年内没有重大违法和违规的行为

『正确答案』BCD

『答案解析』A选项，注册资本不得低于2亿元人民币

知识点四、金融债券登记、托管和兑付

1.国债登记结算公司为金融债券的登记、托管机构。

2.金融债券发行结束后发行人应及时向国债登记结算公司确认债权债务关系，由国债登记结算公司及时办理债券登记工作。

知识点五、金融债券的信息披露

1.信息披露应通过中国货币网、中国债券信息网进行。

2.发行人要在每期金融债券发行前3个工作日批露募集说明书和发行公告。

3.金融债券存续期间，发行人应于每年4月30日前向投资者披露年度报告。

4.金融债券在存续期间要求发行人要于每年7月31日前披露债券的跟踪信用评级报告。

5.发行人应将相关信息披露文件分别送全国银行间同业拆借中心和中央结算公司，由同业拆借中心和中央结算公司分别通过中国货币网和中国债券信息网披露。

6.金融债券定向发行的，其信息披露的内容与形式应在发行章程与募集说明书中约定;信息披露的对象限于其认购人。

知识点六、金融债券参与机构的法律责任

(一)发行人罚则

▲未经中国人民银行核准擅自发行金融债券

▲超规模发行金融债券

▲以不正当手段操纵市场价格、误导投资者

▲未按规定报送文件或披露信息

(二)承销人罚则

▲以不正当竞争手段招揽承销业务

▲发布虚假信息或泄露非公开信息

(三)托管机构罚则

▲挪用托管客户金融债券

▲债券登记错误或遗失

▲发布虚假信息或泄漏非公开信息

知识点七、次级债务

(一)商业银行次级债务

次级债务是指由银行发行的，固定期限不低于5年(包括5年)，除非银行倒闭或清算不用于弥补银行日常经营损失，且该项债务的索偿权排在存款和其他负债之后的商业银行长期债务。

1.银行次级债务的发行主体(国有独资商业银行、股份制银行和城市商业银行)

2.发行时间(大于等于5年)

3.发行银行次级债务所募集资金的资金投向。(不能用于日常经营损失)

4.清偿顺序。(次级债务的债务持有人所获得清偿顺序是排在存款或其它负债之后的)

5.银行次级债务的审批。(须向中国银监会提出申请)

6.银行次级债务的募集方式。(只能向目标债权人定向募集，目标债权人为企业法人)

7.银行次级债务在募集完成后原则上是不得转让或是提前赎回的。

次级债务计入商业银行附属资本，在距到期日前最后5年，其可计入附属资本的数量每年累计折扣20%的方法。如以10年期的次级债务为例，第六年开始计入附属资本数量是100%，从第七年开始计入附属资本为80%，从第八年开始为60%，第九年为40%，第十年计入附属资本为20%。

由次级债务所形成的商业银行附属资本不得超过商业银行核心资本的50%。

(二)保险公司的次级债务

1.发行主体：保险公司

2.发行时间：大于等于5年

3.募集方式：由保险公司进行定向募集

4.审核主体：中国保监会

5.保险公司次级债务的清偿顺序：在保单责任和其它负债之后，是先于保险公司股权的。

重点强调：

1.保险公司在次级债务的偿还只有在确保偿还次级债本息后偿还能力充足率不低于100%的情况下，募集人才能进行次级债务本息的偿还。

2.募集人在无法按时支付利息或偿还本金的时候，债权人无权向法院申请对募集人实施破产清偿。

3.在到期日前按一定比例折算成认可负债：剩余年限在一年以内的，折算比例为80%;剩余年限在1年以上(含1年)2年以内的，折算比例为60%;剩余年限在2年以上(含2年)3年以内的，折算比例为40%;剩余年限在3年以上(含3年)4年以内的，折算比例为20%;剩余年限在4年以上(含4年)的，折算比例为零。

【例题7?单选题】保险公司次级债务的偿还只有在确保偿还次级债本息后偿还能力充足率(　)的情况下，募集人才能进行次级债务本息的偿还。

A.不高于100% 　B.不低于100%

C.不低于80% D.不高于80%

『正确答案』B

(三)证券公司次级债务P298-300

证券公司经批准向股东或其他符合条件的机构投资者定向借入的清偿顺序在普通债务之后，先于证券公司股权资本的债务。次级债务分为长期次级债务和短期次级债务。

证券公司不得向其实际控制的子公司借入次级债务。

知识点八、混合资本债券

混合资本债券是一种混合资本工具，它同时兼有股本性质和债务性质。

定义：我国混合资本债券是指商业银行为补充附属资本发行的，清偿顺序位于股权资本之前但列于一般债务和次级债务之后、期限在15年以上、发行之日起10年内不可赎回的债券。

1.我国的混合资本债券具有4项基本特征(重点)：

(1)期限：期限在15年以上，发行之日起10年内不得赎回。发行之日起10年后发行人具有一次赎回权，若发行人未行使赎回权，可以适当提高混合资本债券的利率。

(2)到期前延期支付情况：混合资本债券到期前，如果发行人核心资本充足率低于4%，发行人可以延期支付利息;如果同时出现以下情况：最近1期经审计的资产负债表中盈余公积与未分配利润之和为负，且最近12个月内未向普通股股东支付现金红利，则发行人必须延期支付利息。在不满足延期支付利息的条件时，发行人应立即支付欠息及欠息产生的复利。

(3)清偿顺序：当发行人清算时，混合资本债券本金和利息的清偿顺序列于一般债务和次级债务之后、先于股权资本。

(4)到期时延期支付情况：混合资本债券到期时，如果发行人无力支付清偿顺序在该债券之前的债务，或支付该债券将导致无力支付清偿顺序在混合资本债券之前的债务，发行人可以延期支付该债券的本金和利息。

2 .商业银行发行混合资本债券应具备的条件与其发行金融债券完全相同。但商业银行发行混合资本债券应向中国人民银行报送的发行申请文件，则除了应包括其发行金融债券的内容之外，还应同时报送近3年按监管部门要求计算的资本充足率信息和其他债务本息偿付情况。

3.混合资本债券可以公开发行，也可以定向发行。但无论公开发行还是定向发行，均应进行信用评级。每年发布一次跟踪评级报告，每季度发布一次跟踪评级信息。

4.混合资本债券存续期内，发行人应按季度披露财务信息。

5.在商业银行最多可以发行占核心资本50%的次级债计入附属资本的情况下，商业银行可以通过发行一定额度的混合资本债券，填补现有次级债和一般准备等附属资本之和不足核心资本100%的差额部分，提高附属资本在监管资本中的比重。与次级债务相比，混合资本债券的一些特征使它具有了更强的资本属性，对提高银行抗风险能力的促进作用也更加明显。

【例题8?判断题】混合资本债券到期时，如果发行人无力支付清偿顺序在该债券之前的债务，或支付该债券将导致无力支付清偿顺序在混合资本债券之前的债务，发行人只可延期支付利息。(　)

『正确答案』×

『答案解析』发行人可以延期支付该债券的本金和利息。

（责任编辑：lqh）

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